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来源：昌尧讲税 作者：马昌尧

发布时间：2018-05-23

　　财政部税务总局《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》财税[2018]57号文，直颁布以来，大家都在朋友圈转发政策，可是，对于很多财务人员来说，看完政策后，并不一定有能力在具体的实操业务中落实与运用。

　　今天昌尧讲税，就来同大家好好的解析一下这“企业改制重组”中土地增值税优惠政策的运用，希望能够对你有所帮助！

　　问题一：什么是企业整体改制？

　　业务案例：

　　浙江富春江水电设备有限公司整体变更为股份公司案例注：案例参考《浙江富春江水电设备股份有限公司首次公开发行股票招股书》。

　　浙江富春江水电设备股份有限公司（简称：浙富股份002266），主要从事成套水轮发电机组的研发、生产及销售，产品涵盖贯流式发电机组、轴流式水轮发电机组和混流式水轮发电机组三大机型，尤其在贯流式及轴流式机组上达到国内、国际一流制造水平。

　　公司的前身为浙江富春江水电设备有限公司（简称：富春江水电），在经过几次股权转让和增资后，富春江水电于2007年8月15日召开股东会决议，以截至2007年7月31日经审计后公司账面净资产值按1∶0.6776的比例折股，整体变更设立浙江富春江水电设备股份有限公司。

　　浙江省工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》，公司注册资本为10 739万元，净资产超过折股部分5 108万元计入股份公司资本公积金，浙江天健会计师事务所于2007年8月16日出具《验资报告》验证。

　　问题解析：

　　整体改制是原企业的法人资格消失，新的股份有限公司法人资格产生的过程。整体改制是发起设立股份公司的一种特殊方式，并不仅仅是企业组织形式的变化。它是在解散原企业的基础上，原股东作为发起人，将原企业的所有资产净值折合股份，同时引入新的股东，新老股东共同新设一家股份公司，因此整体改制应当办理原企业的注销登记和股份公司的新设登记。另外值得注意的是，不同于整体变更，在整体改制过程中，原企业的债权债务由新的股份公司承继不是法定的，所以应当向债权债务人发出通知和公告。

　　问题二：如何理解“不改变原企业的投资主体”、“投资主体相同”、“投资主体存续”？

　　问题解析：

　　不改变原企业投资主体、投资主体相同，是指企业改制重组前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动；投资主体存续，是指原企业出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。

　　问题三：如何理解企业合并？

　　业务案例：

　　王府井（600859）于2018年1月发布《中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司实施情况之独立财务顾问核查意见》，披露了交易的具体情况，表示截至本核查意见出具之日，本次吸收合并实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

　　本次交易的具体实现方式为：王府井通过向王府井国际的股东王府井东安（北京王府井东安集团有限责任公司，王府井实际控制人）、信升创卓（北京信升创卓投资管理中心（有限合伙））、福海国盛（福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙））发行股份和支付现金作为吸收合并对价，对王府井国际（北京王府井国际商业发展有限公司，王府井控股股东）实施吸收合并。王府井为吸收合并方，王府井国际为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，王府井为存续方，将承继及承接王府井国际的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。王府井东安、信升创卓、福海国盛将成为上市公司的股东。

　　1、本次无偿划转前，王府井、王府井国际的股权结构如下：

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2018-5-23 16:59

　　2、本次完成无偿划转后，各方的股权结构如下：

20-1P5231336291M.jpg (17.61 KB)

2018-5-23 17:00

　　3、本次合并实施后，王府井国际注销，上市公司新的股权结构如下：

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2018-5-23 16:59

　　问题解析：

　　合并是指两个或两个以上的企业，依据法律规定或合同约定，合并为一个企业的法律行为。合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

　　吸收合并是指两个以上的企业合并时，其中一个企业吸收了其他企业而存续(对此类企业以下简称“存续企业”)，被吸收的企业解散。

　　新设合并是指两个以上企业并为一个新企业，合并各方解散。

　　兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。

　　问题四：如何理解企业分立？

　　业务案例：

　　根据《公司法》及公司章程的有关规定，A公司于2016年12月27日召开了公司股东会，会议由代表100%表决权的股东参加，经代表100%表决权的股东通过，做出如下决议：

　　同意本公司派生分立为A公司（存续公司）和B公司（新设公司）。

　　分立后的债权实现、债务承担、人员安置，按照分立协议以及资产债务划分明细表执行。

　　同意按分立协议将公司财产做出相应的分割，同意分立后的A公司（存续公司）、B公司（新设立）的注册资本组成情况：

　　分立前的A公司注册资本为1000万元，其中张三出资950万元，占股95%；李四出资50万元，占股5%；

　　分立后的A公司注册资本为900万元，其中张三出资855万元，占股95%；李四出资45万元，占股5%；

　　分立后的B公司注册资本为100万元，其中张三出资95万元，占股95%；李四出资5万元，占股5%；

　　问题解析：

　　分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定，分立为两个或两个以上的企业的法律行为。分立可以采取存续分立和新设分立两种形式。

　　存续分立(亦称“派生分立”)是指原企业存续，而其一部分分出设立为一个或数个新的企业。

　　新设分立(亦称“解散分立”)是指原企业解散，分立出的各方分别设立为新的企业。

　　问题五：如何理解改制重组时以房地产作价入股进行投资？

　　业务案例：

　　2017年10月，A公司（非房地产企业）以一块土地使用权投资于B公司（非房地产企业），面积100亩，该土地未进行前期开发，取得该土地时价款1000万元，评估价值为1800万元。

　　问题解析：

　　对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。

　　问题六：如何理解不适用于“房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形”？

　　问题解析：

　　当房地产企业出现以下改制重组情形时，需要缴纳土地增值税：

　　1、房地产有限责任公司（股份有限公司）整体改建为股份有限公司（有限责任公司）。对改制前的房地产企业将房地产转移、变更到改制后的企业，不适用“暂不征收土地增值税政策”。

　　2、按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上的房地产企业合并为一个房地产企业，且原房地产企业投资主体存续的，对原房地产企业将房地产转移、变更到合并后的房地产企业，不适用“暂不征收土地增值税政策”。

　　3、按照法律规定或者合同约定，房地产企业分设为两个或两个以上与原房地产企业投资主体相同的房地产企业，对原房地产企业将房地产转移、变更到分立后的房地产企业，不适用“暂不征收土地增值税政策”。

　　4、房地产企业在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业不适用“暂不征收土地增值税政策”。

　　5、非房地产企业在改制重组时以房地产进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的房地产企业，不适用“暂不征收土地增值税政策”。

　　问题七：下次转让土地使用权（房地产）时，发票与单位名称不一致如何扣除？

　　问题解析：

　　企业改制重组后再转让国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时，应以改制前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用，作为该企业“取得土地使用权所支付的金额”扣除。

　　办理纳税申报时，企业应提供该宗土地作价入股时省级以上（含省级）国土管理部门的批准文件和批准的评估价格，不能提供批准文件和批准的评估价格的，不得扣除。

　　问题八：享受土地增值税优惠政策，是否需要申报备案？

　　问题解析：

　　企业在申请享受上述土地增值税优惠政策时，应向主管税务机关提交房地产转移双方营业执照、改制重组协议或等效文件，相关房地产权属和价值证明、转让方改制重组前取得土地使用权所支付地价款的凭据（复印件）等书面材料。



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