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来源：肖太寿财税工作室 作者：肖太寿

时间：2021-07-12

　　任何原始创始人在创立公司时，为了考虑以后新的股东或激励新的高管，管理人员入股，都会考虑公司预留一定比例的股权(股权池)。这部分预留的股权如何处理呢?下面以案例加以说明。

　　比如：甲、乙、丙三兄弟合伙成立公司，注册资本为1000万。这时候就面临着股权怎么分配的问题，经大家商量一致：预留20%股权，对应的注册资本为200万元，甲35%、乙25%、丙20%。这20%的预留股权如何处理?

　　根据《公司法》的规定，公司不能持有本公司的股权，因此，预留的20%股权不可以在公司章程中约定：由公司持有。

　　预留20%的股权的处理涉及两方面的问题：一是预留20%股权对应的200万注册资本，谁来出?二是预留20%的股权放在谁的名下!具体分析如下。

　　(一)预留股权放在谁名下的具体解决方案

　　方案一

　　放在老大名下。预留20%的股权原则上放在老大甲名下，由老大甲代持。这样一来便于创始人掌控公司控制权，二来方便将来新合伙人进入时做股权转让。

　　方案二

　　预留20%股权放在设立的有限合伙企业(持股平台)下。在有限合伙企业中，老大甲作为普通合伙人(GP)，其他创业合伙人作为有限合伙人(LP)。将来新合伙人进入时，直接进到有限合伙企业里面。这种方法一劳永逸，就是成本高一些，需要另注册一个持股公司。

　　方案三

　　平均分配股权(最差的方案)。将预留的20%股权在几名合伙人之间平均分配，分别代持。这种方法合伙人好接受一些，但不足是，将来有新合伙人进入时，每个合伙人都要做一次股权转让，太繁琐。

　　以上不管采用哪种方案，都需要合伙人之间另行订立一份代持协议。交给工商局的章程完全不用提及股权池由谁代持的问题。

　　(二)预留股权对应的注册资本由谁出的策略

　　1.谁代持，谁出这部分资金;

　　2.大家先认缴出资，等新人进来时，转让到谁名下，谁负责出这部分资金!

　　3.表决权由甲享有;

　　4.分红权在几名合伙人之间分配，具体分配方法要看合伙人之间如何协商，或利益平分。