我国与韩国首例双边预约定价安排于2007年底画上了圆满的句号，两国税务机关和企业对约定都感到满意。这次双边预约的成功签署，进一步证明预约定价安排是一种有效的受到征纳双方欢迎的制度安排。
预约定价安排是一种比较有效的国际反避税措施。传统的转让定价调查是一种事后调查制度，从实践来看，这个制度给纳税人和税务机关都带来了沉重的负担和纳税结果的不确定性。为了避免事后调整的一些问题，新企业所得税法引入了预约定价安排。有关专家表示，这将是征纳双方共赢的一项制度安排，也是企业规避特别纳税调整风险的最佳方式。
风险大减：事后调整变为事先约定
预约定价是税务部门与纳税人之间通过签订协议或安排的形式，对纳税人在未来一定时期内关联交易的定价方法及利润水平等相关事宜事先约定一系列标准，以解决跨国关联交易中复杂的转让定价问题。
据介绍，预约定价安排是转让定价税制的发展和延伸。转让定价税收管理的基本原则是关联企业之间的业务往来必须按照独立企业之间的业务往来收取或支付价款、费用，不按照独立交易原则而减少纳税义务的，税务机关有权进行合理调整。在预约定价产生之前，转让定价税收管理主要采用事后调查的模式，这种模式带来的最大难题是税务机关的调查成本和纳税人的遵从成本较高。
为了弥补转让定价税制的不足，新企业所得税法引入了预约定价安排的规定：企业可以向税务机关提出与其关联方之间业务往来的定价原则和计算方法，税务机关与企业协商、确认后，达成预约定价安排。新企业所得税法实施条例进一步明确，预约定价安排是指企业就其未来年度关联交易的定价方法和计算标准，向税务机关提出申请，与税务机关按照独立交易原则协商、确认后达成的协议。
据悉，作为降低转让定价风险的策略，目前预约定价安排已被越来越多的跨国公司采用。澳大利亚、加拿大、日本、英国和美国等一些国家在预约定价协议项目上都比较积极。我国的税收征管法以及2004年国家税务总局出台的第118号文件对预约定价安排也有过规定，新企业所得税法在对上述政策进行概括和完善的基础上重新提出这一概念，标志着我国税收立法更加符合国际惯例。
全球转让定价服务毕马威华振会计师事务所大中华区主管史蒂芬告诉记者，转让定价调查是对既定的事实作判定，而预约定价安排则是对未来的事项作判断，其突出特点是税务机关把关联企业转让定价的事后审计改变为事前调查，目前已成为发达国家，如美国、经合组织国家等许多国家普遍使用的反避税调整方法。
深圳国税局国际税务管理处处长王铭远说，从发达国家的经验和我国的税收实践来看，预约定价安排被认为是解决转让定价反避税的有效方式。这一制度使得政府部门减轻征管成本，而关联企业也可以因此减轻税收风险，是征纳双方都欢迎并乐于采用的一种制度。
国家税务总局国际税务管理司反避税处处长贺连堂表示，预约定价安排为重塑新型的纳税人与税务机关的关系奠定了坚实的基础，是和谐社会在税务领域的具体体现。贺连堂说，转让定价调查是对企业5年前、10年前的纳税进行调整，企业抵触情绪往往较大，而预约定价安排就不一样了。预约定价安排讲的是和谐，是纳税人自愿的事，是纳税人自己提出申请，通过税务机关进行审核、评估，对企业未来的赢利能力和纳税水平作一个合理的预测和安排。这样，纳税人与税务机关就处在同等的地位上，是纳税人与税务机关意愿相一致的产物。新企业所得税法中预约定价安排虽然只是我国税收管理中一个很小的制度，但是它的出现标志着我国税法理论与实践的一个巨大突破。
贺连堂还说，预约定价安排虽然有的企业有可能要比以前多纳税，但企业却因此有了一个稳定的未来。对于大的跨国企业来说，有一个好的预期对企业的发展非常重要。
苏州工业园区国税局副局长孙建平说：“园区内跨国企业占了很大比重，过去因为法律上的欠缺，打击企业避税行为显得十分艰难，新企业所得税法出台后，我们有了完整的反避税体系，一些企业也因此有了压力。在这种情况下，企业对预约定价安排的愿望也显得更为强烈。”
利好诱人：多数企业希望预约定价
企业要发展，不仅要有好的产品和好的经营管理手段，还有一个好的环境，好的预期。而预约定价安排，就恰好能给企业创造这样一个好的环境，一个可见的稳定的预期，从而使这项制度受到企业的广泛欢迎。
记者在采访中发现，绝大多数企业都欢迎预约定价安排。深圳金宝通电脑公司财务经理赵明文形象地说：“对企业来说，特别纳税调整就像是悬在头上的一把剑，如果企业在关联交易中转让定价，一旦被税务机关调整，再加收利息，对企业的影响是巨大的。”赵明文说，对于上市公司，纳税调整的信息一旦披露，会严重影响股价，企业的经营有可能出现危机。因此，他们非常愿意和税务机关达成预约定价安排。
“预约定价安排的显著特点之一就是能避免国际重复征税。”国家税务总局国际税务管理司有关人士说。这一点与企业积极申请预约定价安排有直接的关系。这位人士举例说，比如一个在华日资跨国企业将一件产品以50元的价格销售给日本的关联企业，日本企业以100元的价格销售，企业有50元的利润需在日本缴纳所得税。如果两年后，中国税务局对在华日资企业进行转让定价调查，并认定原50元的销售价格应为80元，中国税务局将对调增的30元补征所得税，那么这30元的利润就重复缴了两次税。如果进行了预约定价安排，那么企业只需将经过双方税务当局确认的利润分别纳税即可，不再重复征收。
德勤税务及商务咨询合伙人许柯解释说：“独立交易原则是字面上的界定，而商品和服务的定价是十分复杂的，它有一个波动的范围，这个合理范围有多大，企业不太容易把握。与税务机关达成预约定价安排后，企业商品和服务的价格有了既定范围，从而实现企业利润的最大化。”他进一步解释说，大部分跨国企业虽然关联交易已经多年，但在交易过程中对税务机关是否也认同其关联交易符合独立交易原则，企业的心总是悬着的。若能进行预约定价安排，关联交易的定价就能事先约定，企业被税务机关调查甚至纳税调整的风险就可以有效控制。
跨国企业楼氏电子（苏州）公司的老总和财务主管对此也有同样的认识。财务总监张雪华认为：“对大型企业而言，最大的风险是企业确定的关联交易价格和税务机关认可的价格存在差异。”他举例说，如果企业确定关联交易价格在可比企业中属于中低档次，而税务机关所选取的数据又恰好在可比企业中为中高档次，这时企业就存在很大的税收风险。而如果进行了预约定价安排，企业就不再有这个担心和顾虑，企业的前景将更加明朗。
深圳中兴通讯股份有限公司国内税务总监许建锐说，对企业而言，特别是对跨国大型企业集团而言，税多缴一点少缴一点都不是最重要的，企业最需要的还是一个稳定的税收环境，良好的发展环境。将事后调整变为事先约定，增加了企业对未来预期的稳定性，这是企业最看重的。特别是对他们这样已经“走出去”的企业来说，稳定就意味着发展，预约定价恰恰能给企业的发展“保驾护航”。
深圳市一家大型企业的财务经理对预约定价安排也持非常积极的态度。他告诉记者，因涉及诸多因素，关联企业之间的交易定价不太容易达到十分精确，存在争议是正常的。如果税务机关在事后进行调整，那么税企双方的争议必然很多；要放在事前约定，那争端自然就少了很多。
有关专家表示，预约定价安排是一种很特殊的税收筹划，是税务机关和纳税人双方明智的选择。尤其是对于因转让定价问题曾被或正在被税务机关调查的企业来说，申请预约定价安排可能是缓解税企矛盾、实现企业平稳发展的有效办法。
一位税务官员提醒广大纳税人，预约定价虽然是个规避风险的好方法，但并不适合所有的企业。一些规模较小、生产经营不复杂的企业，往往财务方面专业知识匮乏，根本没有能力作预约定价安排，如果聘请中介来做，高额的代理费用又往往让这些企业望而却步。如何规避税收调查风险，关键是自觉遵守独立交易原则。
条件限制：推进进度需要逐步加快
对于企业十分欢迎的预约定价安排，新企业所得税法在法律层次上可以说是开了方便之门，那么与之相对应，税务机关的态度又如何呢？
“考虑到对税务机关和纳税人双重利好，税务机关欢迎企业作预约定价安排。”国家税务总局有关负责人表示，税务机关会在条件允许的情况下，尽最大的努力满足纳税人的要求。
国家税务总局国际税务管理司有关人士向记者强调，预约定价安排并非几个人简单敲定的，而是一个很复杂的系统工作，是建立在科学测算和计算基础上，通过科学、严谨的经济分析确定的关于企业未来年度经济发展的一个结果，做起来非常复杂，不是想做多少就能做多少，因此这项工作只能逐步推进。
苏州工业园区国税局有关人士表示，在工业园区这个“世界工厂”内，大部分企业都只负责产品的加工，大多要涉及关联交易，税务机关全面掌握这些企业的关联交易情况并非易事，而与企业达成预约定价安排后，将有效提高税务机关的管理效率。同时，关联交易本身非常复杂，税务机关对企业进行事后调查及纳税调整难度非常大。这位人士表示，反避税工作成本很高，需要投入大量的人力、物力、财力，而预约定价安排则是企业主动提出与税务机关合作，相对来说，企业会比较配合，能向税务机关提供比较完整的资料，税务机关的征管成本就会相应降低。因此，税务机关对预约定价无疑是持欢迎态度的。
江苏省国税局国际税务管理处有关负责人说，要全面满足纳税人预约定价安排的需求，从现实来讲会有一些困难。税务机关只能有选择性地对一些跨国企业作预约定价安排，如关联业务复杂，特别是涉及特许权使用的企业。
苏州市国税局有关负责人表示，考虑到作预约定价安排的效率和成功率，诚信度高的企业更容易被税务机关接受。这位负责人解释说，诚信度高的企业财务制度比较健全，提供的资料可信度较高，而且对税务机关比较配合，有利于预约定价工作的稳步推进。
由于我国反避税工作还处于起步阶段，引入预约定价安排的时间不长。苏州工业园区国税局有关负责人解释说，一个事物都有一个萌芽、成长、发展的过程，预约定价在我国也是起步不久，目前还处在探索阶段。尽管税企双方对此都有需求，但快速推进还是有一定难度。
“就目前的情况来看，做预约定价要注重质量，而不能图数量。”德勤税务及商务咨询合伙人许柯对税务机关开展预约定价的状况表示理解。他说，逐步推进预约定价安排是一种比较稳妥的做法。对税务机关来说，现阶段做的预约定价安排最主要的是在实践中积累经验，打造一支优秀的反避税队伍。
中韩签约：构建税企协作新机制
刚刚结束的我国首例中韩双边预约定价安排——苏州工业园区三星半导体双边预约定价安排项目，为我国税务机关成功地开展这项工作积累了宝贵的经验。
据了解，韩国三星集团是进入江苏省的韩资企业中时间较早、设立企业数量较多、规模较大、效益较好的企业之一。苏州工业园区是三星电子在海外最重要的生产基地。到目前为止，三星集团在苏州工业园区投资设立了三星半导体等8家法人企业，经过多次扩大投资，累计注册资本已达5亿美元。
苏州工业园区三星半导体双边预约定价安排项目自2005年12月纳税人提出初步申请以来，历时2年，先后经历了意向接触、前期准备、预备会谈、受理申请、审核评估、双边磋商、正式签署等阶段，其间各方进行了多轮的磋商和会谈。在国家税务总局的指导下，江苏省国税局、苏州工业园区国税局共同实施了包括实地调研、审核评估、半导体行业分析、可比公司论证分析、功能风险论证分析、方案测算等多项具体内容，协助国家税务总局成功签署了中韩首例双边预约定价安排协议。根据协议，三星公司将在今后4年中保持稳定的盈利水平。
苏州工业园区国税局副局长孙建平参与了此次预约定价安排的全过程。谈到那次预约定价安排，孙建平感到很不轻松。孙建平说：“关联交易非常复杂，调查的难度非常大，最后能让中韩双方都感到满意，是一件很不容易的事。”
国家税务总局和江苏省国税局有关负责人表示，协议的签署标志着中韩之间税务合作达到了一个新的高度，是构建新型税企协作机制的一次成功尝试。既是韩国三星公司对江苏、对苏州工业园区充满信心、着眼长远发展的表现，也是税务部门借鉴国际惯例，减轻企业负担，为企业发展创造稳定、良好的税收环境的体现。
三星有限公司华东地区区域长李丙吉专务说，此次预约定价安排意义重大，为企业提供了良好的税收政策环境，有利于企业内部制定明确的转移定价政策，明确长远的投资方向，同时大大降低税收风险，有利于企业从事稳定的经营活动。
两年多时间的谈判与签约，还为税务系统开展预约定价安排积累了宝贵经验。苏州工业园区国税局副局长孙建平说，对国际税收管理人员来说，要在预约定价谈判过程中占据有利地位，过硬的业务素质显得尤为重要。预约定价安排需要精通财务的会计人才了解企业的财务状况，从财务数据透析整个企业的经营情况；需要经济分析人才把企业的利润状况放到整个行业，乃至全球的宏观经济形势中去分析预测；需要谈判人才在谈判桌上巧妙周旋，沟通说服，使对方接受自己的观点。
有关专家认为，作为一种双赢的选择，预约定价安排已经在我国展示了良好的前景。随着我们反避税工作的积极推进，将有更多的企业，与税收管理方平等地坐在一起，“预约”自己满意而稳定的未来。
www.ctaxnews.com.cn 2008.03.10 张京民，张剀，黄连星，陈大元，徐云翔，陈俊峰
