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　　《特别纳税调整实施办法（试行）》（以下简称《办法》）是中国国家税务总局根据《企业所得税法》及其实施条例第六章《特别纳税调整》中转让定价、预约定价安排、同期资料准备、成本分摊协议、受控外国企业、资本弱化以及一般反避税条款等特别纳税调整事项制定的税务实践指导性法规，其涵盖并进一步完善和规范了国家税务总局之前所颁布的一系列转让定价的部门规章，是中国转让定价法律体系趋向完善的重要基石。它的颁布给诸多跨国企业在中国的运营带来了一定的挑战和机会。
　　转让定价调查风险
　　《办法》中针对税务机关开展转让定价调查进行了详细的规定，其在延续之前转让定价法律法规相关规定的基础上，更具体地规定了选取调查对象的条件和调查流程，以及被调查企业可遵循法定程序提供材料以自辩。《办法》关于转让定价调查的进一步规定为各地税务机关开展转让定价调查提供了程序和方法上的指导，凸显了税务机关对转让定价反避税的日益重视。
　　《办法》颁布之后，众多满足调查条件的企业均处于转让定价审计的风险之下。特别是在当前经济形势下，企业面临市场需求骤减的困境，利润水平较以前年度很可能有较大的变化，从而很容易成为转让定价审计的对象。一旦被审计，企业不仅要配合税务机关提供所需的各项资料，还将面临纳税调整的风险。需要注意的是，税务机关的转让定价调整的税种除企业所得税之外，还包括营业税、增值税、消费税等流转税税种。
　　《办法》还特别强调了按照关联方订单从事加工制造，不承担经营决策、产品研发、销售等功能的企业，不应承担由于决策失误、开工不足、产品滞销等原因带来的风险和损失。过去出于成本上的考虑，许多跨国企业都在中国设有单一制造加工功能的企业。对于这些企业而言，它们应该保持一定的利润率水平，否则将会面临更高的转让定价调查风险。
　　在进行纳税调整方面，《办法》规定税务机关采用四分位法分析并原则上按照不低于中位值对企业利润水平进行调整，充分表明了税务机关的转让定价调整力度。此外，《办法》中规定税务机关对企业作出特别纳税调整的，对补征的企业所得税税款按日加收利息，利息率为补税期间同期的中国人民银行人民币贷款基础利率加上5个百分点的罚息。这使得企业一旦被税务机关进行转让定价调整，高调整额和附加利息将会给企业的经营现金流带来巨大的压力。
　　筹划和管理机会
　　从短期来看，《办法》的颁布给企业增加了合规性成本和转让定价的审计风险。然而，从中长期来看，《办法》也为跨国企业进行转让定价的筹划和管理提供了一定的机会。
　　首先，同期资料的准备本身就是一种管理转让定价风险的手段。虽然《办法》规定税务机关对企业作出特别纳税调整的，对补征的企业所得税税款按日加收利息，利息率为补税期间同期的中国人民银行人民币贷款基础利率加上5个百分点的罚息。但按照《办法》规定，准备了同期资料的企业则可以免除罚息。同时，同期资料的准备也使得企业有机会审视、记录其关联交易转让定价政策，甚至利用这一契机，从宏观的角度对企业的供应链管理以及经营模式的有效性进行评估和调整。
　　其次，《办法》关于预约定价安排和成本分摊协议的规定也为企业提供了转让定价筹划的机会。符合要求的企业通过申请预约定价安排和成本分摊协议可以同税务机关就未来一段时间内的转让定价达成一致，从而避免转让定价调查的风险，带来税收上的确定性。
　　有策略的应对
　　面对《办法》带来的挑战和机遇，企业应当有策略地谨慎应对。
　　企业可以借助专业服务公司的经验，识别其关联方和关联交易并对其关联交易的转让定价进行风险评估，进而识别其关联交易过程中存在的主要风险。对于风险较大的交易，企业可以进行转让定价政策的调整或为应对可能的转让定价调查提早准备。转让定价风险评估也将成为企业关联交易同期资料的基础。即使当前不必准备同期资料的公司同样可以通过转让定价风险评估管理转让定价风险，因为不必准备同期资料并不意味着不会面临转让定价调查的风险。
　　企业需要认真准备《报告表》和关联交易同期资料，以满足税务机关的合规性要求。特别是2008年的《报告表》和同期资料尤为重要，因为2008年的同期资料将作为以后年度的参考。如果该同期资料准备详尽，企业在以后年度只需要对报告进行部分更新，可以节约大量精力。需要注意的是，尽管2008年准备同期资料的期限晚于《报告表》，但企业要将同期资料准备尽早纳入计划，以确保二者内容的一致性。
　　（作者分别为毕马威华振会计师事务所合伙人、高级经理、助理经理）  









www.ctaxnews.com.cn 2009.02.09   延峰，冯炜，肖向伟