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市场监管总局关于公开征求《关于实施〈中华人民共和国公司法〉强制注销公司登记制度的规定(征求意见稿)》意见的公告

　　为了实施《中华人民共和国公司法》关于强制注销公司登记规定，规范强制注销公司登记流程，完善公司退出制度，市场监管总局制定了《关于实施〈中华人民共和国公司法〉强制注销公司登记制度的规定(征求意见稿)》，现向社会公开征求意见。公众可通过以下方式提出反馈意见：

　　1.登录市场监管总局网站(网址：http://www.samr.gov.cn)，通过首页“互动”栏目中的“征集调查”提出意见。

　　2.通过电子邮件发送至：jianguanzhidaochu@samr.gov.cn。邮件主题请注明“《关于实施〈中华人民共和国公司法〉强制注销公司登记制度的规定(征求意见稿)》反馈意见”字样。

　　3.通过信函邮寄至：北京市海淀区马甸东路9号市场监管总局信用监管司(邮政编码：100088)。信封上请注明“《关于实施〈中华人民共和国公司法〉强制注销公司登记制度的规定(征求意见稿)》反馈意见”字样。

　　意见反馈截止时间为2025年3月15日。

市场监管总局

2025年2月14日

　　税 屋附件：

　　附件1 市场监管总局关于实施《中华人民共和国公司法》强制注销公司登记制度的规定(征求意见稿)

　　附件2 《关于实施〈中华人民共和国公司法〉强制注销公司登记制度的规定(征求意见稿)》起草说明

　　附件1：

市场监管总局关于实施《中华人民共和国公司法》强制注销公司登记制度的规定(征求意见稿)

　　第一条【立法目的】为了完善公司退出制度，规范强制注销公司登记，根据《中华人民共和国公司法》和《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》，制定本规定。

　　第二条【适用范围】公司自被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之日起，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以依据《中华人民共和国公司法》第二百四十一条和《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第八条规定强制注销公司登记。

　　法律、行政法规或者国务院决定规定公司在注销登记前须经批准的，不适用强制注销公司登记。

　　第三条【公告程序】公司登记机关拟强制注销公司登记的，应当通过国家企业信用信息公示系统公告，并记于企业名下。公告可以采取批量方式，公告期限不少于六十日。

　　公告内容包括公司名称、住所、法定代表人、统一社会信用代码/注册号、强制注销法定事由、拟注销登记意见、异议方式、公告起止日期等。

　　第四条【异议程序】公告期内，相关部门、债权人以及其他利害关系人对拟强制注销公司登记有异议的，应当通过国家企业信用信息公示系统或者以书面形式向公司登记机关提出。

　　相关部门提出异议的，应当提供异议理由和相关材料。

　　债权人、其他利害关系人提出异议的，应当提供下列材料：

　　(一)异议人的姓名或者名称、身份证明、联系方式;

　　(二)异议人与拟强制注销公司存在债权关系或其他利害关系证明;

　　(三)异议理由和相关材料。

　　第五条【异议处置】异议符合下列情形之一的，公司登记机关终止强制注销程序，通过国家企业信用信息公示系统公告。

　　(一)公司处于破产、重整、清算程序中的;

　　(二)公司处于诉讼、仲裁、调解、执行程序中的;

　　(三)公司正在被立案调查或者采取行政强制措施的;

　　(四)公司存在股权被冻结、出质或者不动产、动产抵押的;

　　(五)强制注销可能对国家利益或者社会公共利益造成重大损害的;

　　(六)法律、行政法规规定的其他情形。

　　因前款原因终止强制注销程序满3年，公司仍未申请注销登记的，公司登记机关可以重启强制注销程序。

　　第六条【注销决定】公告期限届满后无异议或者异议不成立的，公司登记机关应当强制注销公司登记。

　　公司登记机关决定强制注销公司登记的，应当在十个工作日作出决定，并制作强制注销登记决定书。

　　决定书内容包括公司名称、住所、法定代表人、统一社会信用代码/注册号、强制注销法定事由、法律依据、法律后果、救济途径、决定机关、决定日期等。

　　第七条【决定公告】强制注销登记决定书通过国家企业信用信息公示系统公告。

　　第八条【状态标注】公司被强制注销登记后，公司登记机关在国家企业信用信息公示系统将其标注为强制注销，并向社会公示。

　　第九条【法律后果】公司被强制注销登记后，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。相关部门、债权人以及其他利害关系人主张相关权利的，应当直接向原公司股东、清算义务人提出。

　　公司被强制注销登记后其名称使用应当符合《企业名称登记管理规定》等相关规定。

　　第十条【依申请恢复登记】相关部门、债权人以及其他利害关系人发现存在本规定第五条所列情形之一，可以在强制注销登记决定公告之日起一年内，向公司登记机关提出申请恢复公司登记。

　　相关部门申请恢复登记的，应当提供恢复登记理由和相关材料。

　　债权人、其他利害关系人申请恢复登记的，应当提供下列材料：

　　(一)申请人的姓名或者名称、身份证明、联系方式;

　　(二)申请人与被强制注销公司存在债权关系或其他利害关系证明;

　　(三)恢复登记理由和相关材料。

　　第十一条【依职权恢复登记】公司被强制注销登记后，公司登记机关发现强制注销可能对国家利益或者社会公共利益造成重大损害的，应当恢复公司登记。

　　第十二条【恢复登记后果】公司登记机关恢复公司登记的，通过国家企业信用信息公示系统将其标注恢复为注销前状态，并向社会公示。

　　恢复登记的公司名称已被第三人注册使用的，只恢复其统一社会信用代码/注册号，不再保留公司名称。

　　第十三条【信息共享】公司登记机关应当加强国家企业信用信息公示系统、登记注册系统、执法办案系统等之间的互联互通。

　　公司登记机关应当加强与其他部门的信息共享，及时推送强制注销公司登记信息。

　　国家市场监管总局根据本规定制定统一的注销公司登记数据规范和系统建设规范。

　　第十四条【档案管理】执行本规定过程中形成的文件、资料等，按照有关公司登记档案管理的规定，予以保存。

　　第十五条【文书范本】强制注销公司登记公告、异议、决定等相关文书格式范本由国家市场监管总局统一制定。

　　第十六条【参照适用】公司登记机关强制注销分公司登记可以参照适用本规定。

　　第十七条【实施日期】本规定自 年 月 日起施行。

　　附件2：

关于《市场监管总局关于实施〈中华人民共和国公司法〉强制注销公司登记制度的规定》(征求意见稿)的起草说明

　　2023年底，《中华人民共和国公司法》修订出台，规定公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以强制注销公司登记。为了实施这一新制度，规范强制注销公司登记流程，完善公司退出制度，持续提升经营主体整体发展质量，我们制定了《市场监管总局关于实施〈中华人民共和国公司法〉强制注销公司登记制度的规定(征求意见稿)》(以下简称《规定》)。现就有关情况说明如下：

　　一、起草背景

　　完善企业退出机制，畅通企业退出渠道，是党中央、国务院高度重视的一项改革工作。党的二十届三中全会明确提出，推进企业注销配套改革，完善企业退出制度。近年来，市场监管部门在这方面做了大量的探索尝试。2021年起，市场监管总局在浙江省等23个地方开展了强制退出试点工作，积累了一定经验。《公司法》修订出台后，在法律层面明确了强制注销公司登记的依据。2024年7月1日，国务院颁布了《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》，对强制注销异议人范围和强制注销后的特别标注等做了进一步细化规定。

　　强制注销公司登记是企业退出方面一项全新制度。《公司法》和国务院规定对强制注销的适用条件、程序要求等作了概要规定，但在操作层面，缺乏细化的流程规范和操作要求。为了规范强制注销的工作流程，明确工作要求，为登记机关实施强制注销提供路径指引，推动强制注销公司登记的制度落地落实，亟需制定相关规章文件。

　　二、起草过程

　　《公司法》修订出台后，市场监管总局经深入组织开展调研，扎实开展问题研究，广泛征求各方意见，在认真总结近年来总局推进经营主体强制退出试点和地方工作经验基础上，对照普通注销和简易注销程序规定，反复修改完善形成了《规定》。

　　三、主要内容

　　《规定》主要围绕强制注销公司登记的操作程序，规范了流程和要求，主要有以下几个方面内容。

　　(一)强制注销的启动。援引《公司法》和《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》的相关规定，强调强制注销公司登记的适用范围。同时，规定法律、行政法规或者国务院决定规定公司在注销登记前须经批准的，不适用强制注销公司登记，对例外情形进行了明确。

　　(二)强制注销的程序。包括公告程序、异议程序、异议处置、注销决定、决定公告、状态标注、法律后果。对公告内容、异议的提出和处置、强制注销决定作出和相关法律后果等作了明确，对文书规范和材料要求等进行了细化。

　　(三)强制注销的救济。公司被强制注销登记后，适格的异议人认为存在例外情形不应当强制注销的，可以提出恢复登记的申请。登记机关可以快捷地予以恢复公司登记，充分保障相关利益方的权益。

　　(四)信息共享的衔接。强制注销公司登记涉及市场监管部门登记注册、执法办案、信息公示等多个环节，也涉及到市场监管部门与其他部门间的工作协同，需要不同信息化系统的有机衔接和信息共享，因而对其作具体规定。