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来源:中国税网 作者:中国税网 日期:2011-12-27


　　问：我公司主要从事研究开发工作，近日公司内部一个事业部计划转让。转让内容包括可辨认资产，如固定资产、应收／付账款等。我公司计划这部分资产按账面价转让，无加成或折扣。转让日这部分资产的账面价值只占我公司总资产的1.5%.请问：

　　1、此项转让可否根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定，属于企业重组中的资产收购？

　　2、如果属于企业重组中的资产收购，是否适用一般性税务处理规定？

　　3、如果适用一般性税务处理规定，是否需要遵照《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）第九条规定，通过中国资产评估机构出具资产评估报告，确认资产转让的计税基础？

　　答：1、《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定，资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

　　《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）第五条规定，《通知》（财税[2009]59号）第一条第（四）项所称实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。

　　因此，若公司转让的事业部为用于从事生产经营活动、与公司生产经营收入直接相关，转让资产属于转让实质经营性资产，该事项属于企业重组中的资产收购；否则不属于资产收购。

　　2、《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第三条规定，企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。

　　第四条规定，企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：

　　（三）企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：

　　1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。

　　2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

　　3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

　　第六条规定，企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

　　（三）资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

　　1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

　　2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

　　根据上述规定，若属于资产收购，由于该事业部的资产仅占你公司总资产的1.5%，受让方收购该事业部资产低于转让企业（你公司）全部资产的75%，该资产收购不适用特殊性税务处理的规定。该资产收购适用一般性税务处理规定。

　　3、国家税务总局公告2010年第4号第十二条规定，企业发生《通知》（财税﹝2009]59号）第四条第（三）项规定的股权收购、资产收购重组业务，应准备以下相关资料，以备税务机关检查。

　　（一）当事各方所签订的股权收购、资产收购业务合同或协议；

　　（二）相关股权、资产公允价值的合法证据。

　　根据上述规定，资产收购适用一般性税务处理规定的，并没有强调必须提交评估机构出具的评估报告。但企业需提交资产公允价值的合法证据。