来源：北京二中院 作者：北京二中院时间：2025-03-17摘要：股权转让是现代公司制度的重要内容，也日益成为现代交易中最重要的募集资本、优化资源配置的手段。随着股权转让交易的增多，围绕股权转让引发的纠纷案件也层出不穷。审理该类案件时既需要立足于公司法相关法律规范，也需要兼顾合同相关法律规范。“与公司有关的纠纷”办理指引之十一 | 股权转让纠纷北京二中院金色天平2025年03月17日　　北京市第二中级人民法院高度重视公司审判制度的研究，注重发挥法律的规范和指引功能，通过对诉讼中发现的理论与实践难点问题进行检视梳理，进一步明确裁判思路，统一裁判尺度。去年以来，我们先后推出十余期“与公司有关的纠纷办理指引”点击查看专栏，在此基础上，二中院组织有丰富审判实践经验的法官和法官助理共同编写《公司诉讼裁判要点与方法》一书。该书以与公司有关的二级案由为标准划分，选取了股东资格确认纠纷、股东知情权纠纷等司法实践中高频率、大难度的13个案由，另选取了实践热点的清算义务人责任单设一章，系统梳理裁判理念和裁判思路，以期为法律实务者提供可供参考的裁判方法，为公司治理者提供便于执行的规范指引，为理论研究者提供可资借鉴的实践样本。　　本期推出的是《与公司有关的纠纷办理指引之十一 | 股权转让纠纷》(亦可参见《公司诉讼裁判要点与方法》一书第六章)。　　目 录　　1概述　　1.1 概念界定　　1.2 诉讼类型　　1.3 诉讼主体　　2管辖　　2.1 股权转让纠纷的管辖　　2.2 其他主体就股权转让提出异议引发纠纷的管辖　　3审理股权转让纠纷的常见问题　　3.1 股权转让合同的效力认定　　3.2 股权转让合同履行中违约、解除等问题　　3.3 侵犯其他股东优先购买权纠纷的相关问题　　股权转让是现代公司制度的重要内容，也日益成为现代交易中最重要的募集资本、优化资源配置的手段。随着股权转让交易的增多，围绕股权转让引发的纠纷案件也层出不穷。审理该类案件时既需要立足于公司法相关法律规范，也需要兼顾合同相关法律规范。同时，案件事实较为复杂、转让主体之间约定不明确、涉及利益主体较多等因素，给案件审理带来了较大难度。我们通过调研和梳理，形成此文，以期厘清上述争议。　　1概述　　1.1 概念界定　　股权转让是股东与受让人意思表示一致，依照法律或公司章程规定将自己的股权让与受让人，使受让人继受取得股权成为公司股东。股权转让纠纷则是因股权转让引发的纠纷，既包括股权转让合同主体之间的纠纷，也包括其他主体就股权转让提出异议引发的纠纷。鉴于有限责任公司占据市场主体的大部分、有限责任公司股权转让法律规范较为原则、有限责任公司运作不规范现象较多等因素，实践中股权转让纠纷多发生在有限责任公司中，所以本文将所涉股权转让纠纷限定为有限责任公司股权转让引发的纠纷。　　1.2 诉讼类型　　股权转让纠纷既包括股权转让合同纠纷，也包括其他主体就股权转让提出异议引发的纠纷。后者既包括侵犯其他股东优先购买权引发的纠纷，也包括股权代持时实际出资人或者显名股东对股权转让提出异议的纠纷、股东配偶对股权转让提出异议的纠纷。　　1.3 诉讼主体　　股权转让合同纠纷中，诉讼主体多为股权转让双方，通常情况下以权利受损的当事人为原告，列股权转让合同的相对人为被告。特殊情况下，如涉及公司利益或者为查明案件事实需要的，可根据需要追加公司为无独立请求权第三人。　　其他主体就股权转让提出异议引发的纠纷中，诉讼主体除股权转让合同双方外，还包括主张优先购买权被侵犯的其他股东、出资股权被转让的实际出资人、不知晓股权 ...

来源：中国税务报 作者：张杰 肖金辉时间：2025-03-18摘要：购进并用于集体福利或者个人消费的货物、服务、无形资产、不动产对应的进项税额不得从其销项税额中抵扣。判断企业购进的餐饮等服务项目能否抵扣进项税额，就要看有关项目是否用于集体福利或者个人消费，如果用于集体福利或者个人消费，就不能抵扣。　　增值税法对购进餐饮等服务对应的进项税额不得从销项税额中抵扣的规定发生变化，增加“直接用于消费”的限定，一定程度上扩大了进项税额可以抵扣的范围，增强了政策的可操作性，但实务中需要综合分析判断有关进项税额是否属于不得抵扣的范围。　　相较于现行增值税暂行条例，明年开始施行的增值税法关于进项税额不得从销项税额中抵扣的规定发生了较大变化，在“用于消费”的基础上增加“直接用于消费”的限定。该法第二十二条明确，纳税人购进并直接用于消费的餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务对应的进项税额，不得从其销项税额中抵扣。笔者认为，这一定程度上扩大了进项税额可以抵扣的范围，增强了政策的可操作性，但实务中需要综合分析判断有关进项税额是否属于不得抵扣的范围。　　有关消费不得抵扣进项税额的现行政策　　增值税暂行条例第十条规定：“下列项目的进项税额不得从销项税额中抵扣：(一)用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目、集体福利或者个人消费的购进货物、劳务、服务、无形资产和不动产。”　　增值税暂行条例实施细则第二十二条明确：“条例第十条第(一)项所称个人消费包括纳税人的交际应酬消费。”　　《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)附件1《营业税改征增值税试点实施办法》第二十七条进一步细化有关规定，明确“下列项目的进项税额不得从销项税额中抵扣：(一)用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目、集体福利或者个人消费的购进货物、加工修理修配劳务、服务、无形资产和不动产。其中涉及的固定资产、无形资产、不动产，仅指专用于上述项目的固定资产、无形资产(不包括其他权益性无形资产)、不动产。纳税人的交际应酬消费属于个人消费。(六)购进的旅客运输服务、贷款服务、餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务。”需要注意的是，旅客运输服务抵扣规定2019年有所调整。根据《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号)第六条和《国家税务总局关于国内旅客运输服务进项税抵扣等增值税征管问题的公告》（国家税务总局公告2019年第31号）规定，纳税人购进国内旅客运输服务(限于与本单位签订了劳动合同的员工，以及本单位作为用工单位接受的劳务派遣员工发生的国内旅客运输服务)，其进项税额允许从销项税额中抵扣。　　可见，增值税暂行条例和36号文件都明确了用于个人消费的不得抵扣进项税额项目，36号文件同时对与个人消费联系紧密的餐饮、居民日常服务等直接列明不得允许抵扣。　　增值税法优化有关不得抵扣税额规定　　对比现行相关政策，增值税法第二十二条明确规定了不得抵扣的进项税额范围，延续了“购进并用于集体福利或者个人消费的货物、服务、无形资产、不动产对应的进项税额”不得抵扣的规定，调整了“购进并直接用于消费的餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务对应的进项税额”不得抵扣的规定，对于购进的餐饮服务、居民日常服务等增设了“直接用于消费”这一前提条件，使得政策更加清晰，进一步规范了增值税进项税额的抵扣规则，增强了政策的确定性和可操作性，也在一定程度上扩大了企业进项税额抵扣范围。　　从增值税的原理出发，增值税是对货物和服务在流转过程中产生的增值部分予以计征。增值税 ...

来源：中国税务报 作者：何兆垒时间：2025-03-18摘要：税务执法实践中确定违法行为的连续性是一个难点，建议重点从几方面把握：同一个违法主体基于同一个违法故意违反了同一法律规定;连续实施的数个独立的税务违法行为是在紧密连接的同一个时间空间内实施;税务机关对违法行为的持续状态没有通过违法行为告知予以阻断。　　税务执法实践中确定违法行为的连续性是一个难点，建议重点从几方面把握：同一个违法主体基于同一个违法故意违反了同一法律规定;连续实施的数个独立的税务违法行为是在紧密连接的同一个时间空间内实施;税务机关对违法行为的持续状态没有通过违法行为告知予以阻断。　　在前不久举行的东北区域税务公职律师培训课上，一起稽查案件引发热烈讨论，焦点主要是如何确定处罚期限及有关违法行为的连续状态。从税务工作实际来看，这也是税务执法中容易遇到的问题。　　案件概况：企业接受虚开发票构成偷税　　2024年，某市税务局稽查部门对A公司开展税务检查，发现A公司在2016年—2023年期间连续存在接受虚开普通发票进行成本列支的违法行为，造成少缴企业所得税。根据税收征管法等法律法规规定，稽查部门认定A公司的有关行为构成偷税，拟按偷税对其进行税务处理和处罚。　　在进一步讨论中，办案人员对如何处理处罚产生意见分歧。分歧点主要有三：一是对企业的处罚期限是否追溯至2016年;二是因有关法律及文件规定未就违法行为连续性的最小期间予以明确，到底该如何界定“连续实施数个独立的行政违法行为”中的“连续”，是每月连续发生即为“连续”，还是每年连续发生视为“连续”;三是如果对企业的行政处罚追溯至2016年，企业会面临高额罚款，可能引发破产的风险，这是否有违行政处罚设定追溯时效的用意。　　处理依据：涉及税法和行政处罚等规定　　该案的处理涉及多项法律法规条款。　　税收征管法第八十六条规定：“违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。”　　行政处罚法第三十六条规定：“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚;涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，上述期限延长至五年。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算;违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。”　　行政处罚法第二十九条规定：“对当事人的同一个违法行为，不得给予两次以上罚款的行政处罚。同一个违法行为违反多个法律规范应当给予罚款处罚的，按照罚款数额高的规定处罚。”　　《国务院法制办公室对湖北省人民政府法制办公室〈关于如何确认违法行为连续或继续状态的请示〉的复函》(国法函〔2005〕442号)明确：“《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条中规定的违法行为的连续状态，是指当事人基于同一个违法故意，连续实施数个独立的行政违法行为，并触犯同一个行政处罚规定的情形。”　　意见分歧：如何适用有关法律法规条款　　由于对有关规定的理解存在差异，办案人员对如何处罚涉案企业产生意见分歧。　　一种观点认为，对于涉案企业应按照5年追溯期执行。　　理由有三：一是根据税收征管法第八十六条规定，对于五年内未被发现的应给予行政处罚的税收违法行为，不再给予行政处罚。有关税务行政处罚追溯时效规定的目的是促使行政机关提高工作效率，合理限制公权力行使，避免长期进行违法行为处罚追溯对行为人权益造成过度损害，引发企业破产的风险。二是本案中，企业取得虚开发票并进行成本列支，造成少缴税款的行为，应视为一个独立的违法行为的起始及完结的全过程，不存在持续性违法状态。该企业2016年—2023年期间通过取得虚开发 ...

　　为切实维护人民币法定货币地位，防范和整治拒收人民币现金行为，构建多元支付方式共同发展下的现金便利流通环境，中国人民银行研究起草了《人民币现金收付及服务规定(征求意见稿)》，现面向社会公开征求意见。公众可通过以下途径和方式提出反馈意见：　　一、通过电子邮件将意见发送至rmbgl@pbc.gov.cn。邮件标题请注明“人民币现金收付及服务规定征求意见”字样。　　二、通过信函方式将意见邮寄至：北京市西城区金融大街30号中国人民银行货币金银局(邮编：100033)，并请在信封上注明“人民币现金收付及服务规定征求意见”字样。　　意见反馈截至时间为2025年4月15日。　　税屋附件：　　1.人民币现金收付及服务规定(征求意见稿).pdf　　2.《人民币现金收付及服务规定(征求意见稿)》起草说明.pdf　　中国人民银行　　2025年3月14日

来源：中国税务报 作者：朱其凯 朱恭平时间：2025-03-14摘要：对企业依照法律、法规及国务院有关规定收取并上缴财政的政府性基金和行政事业性收费，准予作为不征税收入，于上缴财政的当年在计算应纳税所得额时从收入总额中减除;未上缴财政的部分，不得从收入总额中减除。　　在日常生活中，每个月缴纳的水费，除了基本水费外，还包含了由自来水公司代征的“污水处理费”。根据《财政部 国家发展改革委 住房城乡建设部关于印发〈污水处理费征收使用管理办法〉的通知》(财税〔2014〕151号)第十三条规定，使用公共供水的单位和个人，其污水处理费由城镇排水主管部门委托公共供水企业在收取水费时一并代征，并在发票中单独列明污水处理费的缴款数额。代收、代付污水处理费是自来水公司的一项常规业务，所得税和增值税如何处理?　　典型案例　　甲水务集团有限公司为增值税一般纳税人，经营业务范围包括自来水生产与销售、水质检测、自来水管网安装。2024年，甲公司自来水销售额42000万元，适用简易计税方法，按照3%的征收率计算缴纳增值税;提供管网安装服务、建筑服务的销售额共计4800万元，适用一般计税方法，按照9%的税率计算缴纳增值税;按照政府规定价格向用水客户收取污水处理费13200万元，开具增值税普通发票，并计入“其他应付款”科目核算。其中，甲公司1月—11月收取的污水处理费12200万元，已于2024年上缴财政部门，12月收取的污水处理费1000万元，于2025年1月上缴财政部门。甲公司当年发生行政办公支出，并取得增值税专用发票，发票注明进项税额100万元。　　可鉴之处　　根据企业所得税法及其实施条例规定，企业依照法律法规等有关规定，按照国务院规定程序批准，在实施社会公共管理，以及在向公民、法人或者其他组织提供特定公共服务过程中，向特定对象收取并纳入财政管理的行政事业性收费以及依照法律、行政法规等有关规定，代政府收取的具有专项用途的政府性基金，不征收企业所得税。　　《财政部 国家税务总局关于财政性资金 行政事业性收费 政府性基金有关企业所得税政策问题的通知》(财税〔2008〕151号)进一步明确，对企业依照法律、法规及国务院有关规定收取并上缴财政的政府性基金和行政事业性收费，准予作为不征税收入，于上缴财政的当年在计算应纳税所得额时从收入总额中减除;未上缴财政的部分，不得从收入总额中减除。　　甲公司在收取污水处理费时，计入“其他应付款”科目核算，按照税法规定须计入收入总额。其中，甲公司1月—11月收取的污水处理费12200万元，已于2024年上缴财政部门，可作为不征税收入，在计算2024年度应纳税所得额时从收入总额中减除。甲公司应填报《纳税调整项目明细表》(A105000)第8行“不征税收入”栏次，在“调减金额”栏次填写12200万元。　　甲公司12月收取的污水处理费1000万元，由于未在2024年上缴财政，故在计算2024年度应纳税所得额时，不得从收入总额中减除。2025年1月，甲公司将收取的污水处理费1000万元上缴财政部门，在计算2025年度应纳税所得额时，可从收入总额中减除。笔者提醒，企业应及时将代收的行政事业性收费或政府性基金上缴财政部门，避免产生错误计算企业所得税的风险。　　实务中，有观点认为，甲公司代政府部门收取的污水处理费，不符合企业会计准则中的收入定义和确认条件，在甲公司收取污水处理费时，应通过“其他应付款”科目核算;实际上缴财政部门时，直接通过减少“其他应付款”核算，无须取得财政部门出具的非税收入票据。　　笔者提醒，此处存在税会差异，根据企业所得税法及相关政策规定，甲公司向客户收取污水处理费，并开具增值税普通发票，应确认为不征税收入，构成收入总额的一部分;在甲 ...