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标题: 企业股权设计需要关注的五大因素 [打印本页]

作者: ywb 时间: 2021-3-3 15:00 标题: 企业股权设计需要关注的五大因素

来源：德居正财税咨询作者：何晓

时间：2021-03-01

　　企业生产经营过程中，会面临诸多不确定性的风险，而因股权设计不合理引发的股东层面的利益纠纷，对于一家企业而言，一旦处理不善，带来的影响可能是致命的。鉴于股权设计的重要性，笔者认为，企业在创立企业之初进行股权架构设计时，至少要关注以下五大因素：

　　一、战略因素

　　个人理解，战略是一种长远的做人和做事的方向和目标，对于企业创始人而言，在计划创立企业之初，必定有一个创业方向和目标，比方说，我身边遇到的财税从业者选择的创业方向一般存在以下几类：(1)成立公司从事代理记账类业务;(2)成立公司从事园区纳税核定、委托代征等代理业务;(3)成立事务所从事审计鉴证类业务;(4)成立咨询公司从事财税培训类业务;(5)成立咨询公司从事财税咨询类业务;(6)成立咨询公司从事人力资源劳务中介类业务……等等。不论是选择哪一个方向进行创业，创始合作伙伴之间协商约定的持股比例、利润分配等事项一定要有利于企业持续健康的发展，否则，就会出现股权设计不合理，导致在公司融资、投资、对外合作模式、经营方向、范围调整、并购、重组、产品定位、服务模式、人才吸纳等重大战略事项的决策上产生分歧，股东在相关重大战略决策上达不成一致意见的情况，以至于错失重大发展机遇。这就要求企业创设之初的战略定位一定要清晰，在此基础上，结合创始人的水平和能力，综合经营参与度和贡献度，科学合理划分各个股东的持股比例。比方说，假设创始合作伙伴是三个人，那就要考虑在面临重大决策时，要由谁来行使决策权、谁来持大股等问题。

　　二、商业模式

　　选择怎样的商业模式，就要选择与之相匹配的股权设计，比方说：甲、乙选择的商业模式开展财税培训教育服务，甲是营销人才，负责市场开拓获客;乙是财税培训讲师，负责讲课;在这种商业模式下，乙的贡献度相较甲而言更大，股权持有比例上，可以考虑乙来占大股，如果考虑到专家思维的固有局限性，不利于后续以市场思维把企业做大做强，也可以考虑在股权比例上由甲来占大股，行使重大事项的决策权，但在利润分配机制上可能就要做出向乙倾斜的约定了。再比方说，如果甲、乙、丙的商业模式是承包流转土地从事果园经营业务，甲依然是市场人才，负责市场开拓;乙是财税专家，负责企业财务工作，丙为果树种植技术专家，如此一来，由于商业模式的改变，同样作为财税专家的乙，在此模式下的贡献度就大大降低了，那在股权设计时，相较于财税培训服务的商业模式，乙的持股比例相应也就应该占比少一些了。

　　三、心理因素

　　心理因素：这是一个在股权设计时很少人会考虑的因素，但它是一个对企业经营会产生重大影响的因素。股权设计，名为股东持股比例分配的多寡，实为股东个人综合实力的排序，个人觉得，股东之间一定要对公司重大决策有发自内心的一致的认同和敬畏，否则，一旦存在股东之间“口服心不服”、“表面上和颜悦色，暗地里波涛汹涌”的局面，在对自身的定位、贡献、利润分配上达不成一致理解的情况下，股东之间明争暗斗的内耗会对公司的品牌、业务会带来极大的冲击，实务中，企业股东因意见不合、一拍两散，甚至对簿公堂、将对方送进监狱的事也常有发生，股东由原本的亲密战友变为生死冤家的情况，是每一个股东都愿意看到的事情。比方说，当年红极一时的“真功夫”，因为股东潘宇海与蔡达标的股权纠纷，心理失衡，欲望膨胀的蔡达标在争夺控制权上以去家族化的名义对潘宇海步步紧逼，终致因挪用资金、职务侵占等违法操作行为受到了法律的制裁。对真功夫本身经营也带来很大的负面影响，所以，个人觉得一家公司一定要有一个在人品和能力上让大家心服口服的领导者，因为领导者的眼界、格局、远见决定了产品和服务的定位和质量，也决定了公司的前景和未来，有这么一个大家公认的灵魂人物在，有这样一种精神在，也就能很好的平衡、协调好股东和团队人员之间的心理状态和利益分配。

　　四、法律因素

　　企业因股权层面引发纠纷，往往是股东争名，争利的利益之争，发生股权争议的祸根往往也是在设计之初就埋下的，比方说，2021年1月1日生效的《民法典》第一千二百五十九条的规定：民法所称的“以上”、“以下”、“以内”、“届满”，包括本数;所称的“不满”、“超过”、“以外”，不包括本数。如果存在法律盲区，在股权协议约定中，对以上、以下，超过、不满没有概念，按照生活语言想当然的将“以上”理解为不包含本数，后续一旦因此产生利益纠纷，势必会为不懂法付出相应的代价。所以，即使是亲兄弟，也要明算账，如果股东理不清股权设计下以及经营过程中自身拥有的权利和义务，建议寻求法律专家的协助，防范因对法律的无知而导致的重大经营风险的发生，毕竟，在崇尚面子文化的中国，尤其是北方人，一旦因为股权问题，走上法庭，股东一旦撕破了脸，可能就意味着老死不相往来，未来可能就再也没有机会在一起合作了。

　　五、财税因素

　　在股权设计层面，当公司股权架构搭建完成，公司启动经营业务后，公司的财务处理和纳税方式在一定程度上基本上就已经定了，公司的在财务方面主要体现的是资金的流动，资金的流入主要产生收入，资金的流出主要反映为成本、费用支出，收入和成本费用的差额形成利润，在追求企业利润的过程中，如何实现资金的最大效益，财务预算管理层面要做好资金把控，量入为出，稳健经营，合理分配利益，防范资金挪用，职务侵占等风险。在税务方面主要是基于财务层面产生的纳税义务，如何充分利用不同组织形式在纳税方式上的优势，结合业务本身存在的收益和风险，对业务进行合理组合或者拆分，搭建出最优得股权结构，去充分享受税收优惠，防范经营风险。比方说，常用的有限合伙企业作为持股平台，用以隔离股东经营风险，保障股东控制权，实现纳税优化的方式等等。

　　2016年2月的知识——

合伙人股权设计的9点常识，创业者都应该看看

　　合伙人股权利益分配，关乎人性心理底层的贪嗔痴(贪婪，对未来不确定性的恐惧等)。有质感的合伙人股权产品设计，应该是艺术与科学的交汇点，可以顺乎人性的贪嗔痴。本文由人人都是产品经理社区作者 @ 猎桔自习室(微信公众号：猎桔自习室)原创发布。

　　一. 旧时代股权 or 新时代股权?

　　在过去，创始人一人包打天下，100%控股公司是常态，不需要股权设计。在现在，我们步入合伙创业时代，合伙创业成为互联网明星创业企业的标配。

　　在过去，股权分配的核心甚至唯一依据是，出多少钱。「钱」是最大变量。在现在，「人」是最大变量。只出钱不出力或少出力的投资人是否遵守 “投大钱，占小股”，已经成为判断其是否在专业投资人阵营的标准。

　　在过去，是创始人单干制;在现在，提倡合伙人兵团作战。在过去，利益是上下级分配制;在现在，提倡合伙人之间利益分享。在过去，职业经理人用脚投票;在现在，提倡合伙人之间背靠背共进退。

　　二. 合伙利益 or 合伙精神?

　　之前有创始人说，我持有 90%股权，给整个团队预留 10%股权，分给我未来的 CTO, COO, CFO……公司股权少，不够分啊。这不是合伙创业，这是在给下人打赏。

　　之前有创始人问，我的合伙人需要知道其他人的股权吗?我需要让合伙人知道公司的财务数据吗?这不是合伙创业，这是在唱独角戏。

　　之前有创始人颐指气使地说，公司 100%是我的，股权 100%是我的。合伙人的股权，都是我分给他的。入戏太深啦。你的合伙人，也可以花点小钱，注册个公司，翻身做主人，给你分股权，好不好。问题是，你要吗?

　　之前有创始人学着《中国合伙人》的口吻说，千万别和最好的朋友合伙开公司。在你从苦逼通往牛逼、但尚未牛逼、还可能永远没法牛逼的路上，除了你的老同学、老同事、老乡、老基友，甚至老婆、老妈……还有其他人愿意追随你私奔裸奔吗?好基友不能合伙创业，难道陌生人就能合伙创业?新东方三架马车、腾讯五虎、阿里十八罗汉……哪家不是好基友合伙创业?

　　有创业能力，有创业心态，经过磨合，可以作为合伙人。人与人之间长期共事，既要有软的交情，又要有硬的利益。合伙创业，既是合伙一种长期利益，也是合伙一种 “共创、共担、共享” 的合伙创业精神。

　　三. 算小账 or 算大帐?

　　我们看到，有的孵化器，利用初创企业创始人不懂游戏规则，趁火打劫，象征性投 20 万，要求持有创业公司 55%股权;有的土豪，固守 “谁钱多，谁老大” 的老旧观念，投个 150 万，要求控股创业公司 70%股权;有的成熟传统企业孵化创业项目或传统上市公司对外投资项目，也都乐此不疲痴迷控股创业企业。

　　70%>50%>20%，这是小学生算的算术题。他们根深蒂固地认为，手里拿的抓的 “抢” 的股权数量，越多越好。他们只看自己的历史贡献，不去考虑公司长期发展所需的持续动力。他们这套玩法，把优秀团队和后续资本进入公司的通道都给堵上了，把公司给做小了。

　　其实，股权拿多少，还有另一种算法。

　　小米与阿里巴巴的股权架构，分别解决了公司业务发展所需要的核心创业团队、资本与核心战略资源。

　　小米 1%=4.5 亿美刀，阿里巴巴 1%=20.1 亿美刀。

　　但是，如果，公司不值钱，100%=?美刀。

　　马云持股阿里巴巴 7.8%，既没阻挡住马云控制阿里巴巴，也没阻挡住马云成为中国首富。

　　有人说，阿里合伙人制是被逼无奈之举，不值得提倡。鸡同鸭语，只能无语。

　　四. 失控 or 控制?

　　KK 写了本书叫《失控》，超人气社群罗辑思维宣扬试验失控，股权架构师们却像头不合时宜的怪物，张口闭口喜爱说 “控制”。有人说，小孩子才玩失控，大人们都在玩控制。我不认同。我的问题是，百度、阿里巴巴、Google、 Facebook 算不算是互联网企业?这些企业的 AB 股计划、事业合伙人制，是为了控制，还是为了失控?

　　在股东会与董事会的顶层决策需要控制，但需要发挥人的天性与创意的底层运营需要失控。一家公司，只有控制，公司才有主人，才有方向。只有失控，公司才能走出创始人的局限性和短板，具备爆发性裂变的基因和可能性。控制中有失控，失控中有控制。

　　创始人要控制公司，最简单、直接、有效的办法，是控股。公司的初始股权架构设计，首要解决的是创始人的持股权数量。根据创始人核心创业能力的集中程度与团队组成，创始人的持股有绝对控制型(2/3 以上)、相对控制型(50%以上)与不控制型(50%以下)。

　　不控股，是否也可以控制公司?投票权委托、一致行动人协议、有限合伙、AB 股计划等，都可以是备选方案。京东上市前用的是投票权委托，上市后用的是 AB 股计划，上市前后无缝对接。

　　上市后，创始人持有多少股权，算是合理区间?马云是 7.8%，马化腾是 14.43%，周鸿祎是 18.46%，刘强东是 20.468%，李彦宏是 22.9%。谷歌的佩奇与布林是 14.01%与 14.05%，Facebook 的扎克伯格是 23.55%。因此，20%上下算是常态。

　　公司的股权架构设计理论，不管说得多天花乱坠，都很难精确计算各方的具体持股数量。如果算小账，算八年十年，也没法精确计算。股权架构设计，只能是算大帐，做模型，把团队分利益的标准统一，让团队感觉相对公平合理，股权不出现致命的结构性问题。

　　五. 股权 or 限制性股权 or 期权?

　　股权是实对实。股东掏的是白花花的银两，公司给的是有假包换的股权，通常适用于投资人或合伙人拿的资金股。

　　限制性股权是实对空。公司给出的是股权，股东空头承诺的是未来的服务期限或 / 和业绩，通常适用于公司合伙人或少数重要的天使员工拿的人力股。

　　期权是空对空。公司开出的是空头支票，员工空头承诺的是服务期限或业绩，通常适用于员工。

　　六. 免费 or 收费?

　　公司发股权本身，不是目的，目的是通过股权发放筛选出一支既有创业能力又有创业心态的核心创业团队。

　　股权发放，可以是个互相印证的过程。公司经过判断，可以给团队成员配备股权。团队成员是否愿意押点宝赌一把，基本可以判断他是否长期看好公司。团队成员自愿主动选择，掏过钱割过肉，他的参与感会比较高，也更会当个事来做。

　　有的人一开始就是创业拍档，有的人需要影响成拍档。有的人看短线多些，有的人看长线多些，都是人性使然。可以根据团队成员的风险偏好匹配工资、奖金、业绩提成、期权、限制性股权或股权。三. 股权架构设计=筑巢引凤?

　　对于经过磨合、有创业能力与创业心态的合伙人，谈利益，并不伤感情。不谈利益，才伤感情。

　　问题是，碰到心仪的合伙人，该如何谈利益呢?

　　小米成立之初，雷军即提出，小米要做铁人三项：软件 + 硬件 + 互联网服务。我们分析小米的 8 位合伙人背景会发现，这些合伙人和小米的商业模式是高度匹配的。

　　“找人这件事，考验创始人对创业方向的思考深度”(by 刘芹)。创始人首先考虑公司未来的商业模式与核心业务节点，然后考虑支撑商业模式的合伙人团队组成。商业模式与合伙人团队组成想明白了，股权架构也就出来了。股权架构出来了，一个萝卜一个坑，创始人就知道该如何与合伙人谈进入机制与退出机制了。

　　“在旧的世界里，你用 30%的时间创建一种伟大的服务，用 70%的时间来营销。在新的世界里，这个比例应该倒过来。真正顶尖的企业是不需要广告就能自然吸引到顾客，好的产品和口碑行销是提高销售的关键”(by 贝索斯)。在去中介化的互联网新经济时代，在公司的合伙人团队中，我们要重新思考销售总监的重要性。

　　有的公司平分股权，问题的症结不在于技术环节，而在于平分股权背后的团队组成。“创始人 + 创始人” 的团队组织架构，就好比 “曹操 + 刘备 + 孙权” 合伙创业，公司没有清晰明确的老大，股权是很难分的。

　　但是，如果是 “创始人 + 合伙人” 的组织架构，就好比 “刘备 + 诸葛亮 + 关羽 + 张飞”，股权就很好分了。

　　做好公司股权架构，创始人找合伙人、找投资人、找员工，再也不用纠结了。八. 投资=投人=投股权架构?

　　之前有朋友创业，自己掏了 30 万，找身边朋友投了 70 万。

　　他们简单、直接、高效地把股权分了：30%：70%。

　　两年后，公司业务发展不错，创始人却发现不对劲，(1)不公平，他吭哧吭哧干成了小股东;(2)没有预留足够股权利益空间，合伙人谈不进来;(3)连续有三家投资机构看好这项目，但看完公司股权结构后，没有一家敢进。

　　公司早期股权结构不合理，会影响到投资人的进入。有的创始人在外边学习了一堆的新理念，新思维，说产品重要，技术重要，运营重要，需要找合伙人。但是，你一问他公司的股权架构，发现上边还是慈禧，下边还是义和团。九. 创业合伙人=人格分裂者?

　　创业合伙人，既是公司种子轮投资人，又是公司全职运营者，还是公司天使员工。

　　作为公司投资人，合伙人取得小额资金股。我们建议，互联网初创企业，所有合伙人资金股合计不超过 20%。

　　作为公司全职运营者，合伙人取得大额人力股。人力股和四年全职服务期限、甚至与核心业绩考核指标挂钩。合伙人打个酱油中途掉链子退出或业绩指标不达标时，公司可以按照事先约定的价格回购合伙人股权。

　　作为公司的员工，合伙人领取工资。

　　来源：人人都是产品经理社区作者：猎桔自习室

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