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标题: 2006年注册会计师考试经济法模拟题 [打印本页]

作者: ywb 时间: 2006-8-18 17:10 标题: 2006年注册会计师考试经济法模拟题





　　一、单项选择题（本题型共18题；每题1分，共18分。每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。）
　　1.无效民事行为自（）起无效。
　　A.行为开始时B.行为结束时C.当事人察觉无效时D.行为被判决或裁定无效时
　　2.个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务，同时对乙的职权予以限制，凡乙对外签订标的额超过10万元的合同，须经甲同意。某日，乙未经甲同意与善意第三人丙签订了一份标的额为15万元的合同。下列关于该合同效力的表述中，正确的是（）。
　　A.该合同有效，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任
　　B.该合同无效，如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任
　　C.该合同为可撤销合同，可请求人民法院予以撤销
　　D.该合同无效，经甲追认后有效
　　3.某中外合资经营企业，中方的出资比例为40%。1998年中方在企业设立时以厂房、场地使用权出资1000万元，1999年合资企业增加注册资本，按双方协议，中方以分得利润200万元向企业再投资，2005年合资企业可分配利润1000万元，2006年6月该合资企业决定解散，外方将价值200万元的机器设备无偿留给中方使用。根据以上资料，国有资产应界定为（）万元。
　　A.1200　B.1400　C.1600　D.1800
　　4.深圳某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下意见。其中哪一条意见不符合公司法的规定？（）
　　A.公司现有注册资本为人民币10万元，故减资6万元后，公司注册资本不低于法定的最低限额
　　B.公司自作出减资决议之日起，除了在10日内通知债权人外，还应在30日内在报纸上公告
　　C.股东会同意本方案的决议，经2/3以上有表决权的股东通过即可
　　D.如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务予以满足
　　5.某外商投资的有限责任公司于2004年4月1日取得营业执照，注册资本为400万美元，则该企业应于（）前将资本全部缴齐。
　　A.2005年4月1日　B.2005年10月1日　C.2006年4月1日　D.2007年4月1日
　　6.合营企业的最高权力机构是（）。
　　A.股东会B.股东大会C.董事会D.监事会
　　7.根据企业破产法律制度的规定，对破产企业尚未履行的合同，清算组采取的处理方式是（）。
　　A.一律解除合同B.一律继续履行合同C.以是否对破产债权人有利为原则，决定解除或者继续履行合同
　　D.申请人民法院裁定解除或者继续履行合同
　　8.股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量（）的，为发行失败。
　　A.25%　B.30%　C.50%　D.70%
　　9.在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以限制被调查事件当事人的证券买卖，但限制的期限不得超过（）个交易日；案情复杂的，可以延长（）个交易日。
　　A.15，15　B.15，20　C.20，30　D.20，45
　　10.上市公司对于其发生的、可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件，应当根据《证券法》规定向有关部门报告并予公告。下列各项中，属于上市公司重大事件的是（）。
　　A.公司遭受的损失达到净资产的1%
　　B.公司20%的监事发生变动
　　C.持有公司3%股份的股东持股情况发生变动
　　D.公司的经营方针和经营范围发生重大变化
　　11.下列关于别除权的论述中，不符合法律规定的有（）。
　　A.破产企业为自己的债务提供财产担保，债权人行使别除权的，其债权不属于破产债权，担保物也不属于破产财产
　　B.破产企业为自己的债务提供财产担保，债权人放弃别除权的，则其债权和担保物分别计入破产债权和破产财产
　　C.他人为破产企业的债务提供财产担保的，债权人放弃别除权的，则其债权和担保物也分别计入破产债权和破产财产
　　D.破产企业为他人的债务提供财产担保，债权人放弃别除权的，担保物属于破产财产，但债权不能作为破产债权受偿
　　12.A公司委托某甲贸易公司以100000元的价格将该公司一批旧的手提电脑卖出。双方约定如售出电脑，A公司将给付甲公司10000元报酬。双方订立了合同。之后，甲与B公司订立了买卖合同，以10000元的价格将该批电脑卖出，期间甲公司花去各种费用3000元。此3000元费用（）。
　　A.由A公司承担B.由甲公司承担C.由A公司和甲公司平均承担D.由A公司和甲公司协商承担
　　13.借款人对支付利息没有约定或者约定不明确，依照《合同法》有关规定仍不能确定的，下列说法中不正确的是（）。
　　A.借款的利息事先在本金中扣除
　　B.借款期间不满1年的，应当在返还借款时一并支付
　　C.借款期间1年以上的，应当在每届满1年时支付，剩余期间不满1年的，应当在返还借款时一并支付
　　D.自然人之间的借款合同对支付利息没有约定或者约定不明确，视为不支付利息
　　14.新开立经常项目外汇账户的境内机构，如上年度没有经常项目外汇收入，其开立经常项目外汇账户的初始限额原则上不超过等值（）美元。
　　A.5万　B.10万　C.15万　D.20万
　　15.在涉外票据中，追索权的行使期限，适用（）法律。
　　A.出票地B.行为地C.付款地D.协议解决所适用的
　　16.银行卡的持卡人出租或者转借其银行卡及其账户的，发卡银行应当责令其改正，并对其处以（）元以内的罚款。
　　A.1000　B.2000　C.5000　D.10000
　　17.公民甲生前有大量作品问世，一部分已经发表，还有一些没有发表。2005年12月20日，公民甲去世。根据法律规定，公民甲的未发表作品的著作权，（）。
　　A.其署名权的保护期至2055年12月31日
　　B.其修改权的保护期不受限制
　　C.其保护作品完整权的保护期到2055年12月31日
　　D.其发表权的保护期不受限制
　　18.会计工作岗位，可以一人一岗、一人多岗或者一岗多人。下列工作中，出纳人员可以兼任的是（）。
　　A.稽核B.固定资产卡片的登记C.会计档案保管D.债权债务账目的登记工作
　　二、多项选择题（本题型共20题，每题1分，共20分。每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。）
　　1.以个人财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所负的债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，不符合《中华人民共和国个人独资企业法》规定的有（）。
　　A.不再清偿
　　B.以投资人家庭共有财产承担无限责任
　　C.以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在2年内未提出偿债请求，则不再清偿
　　D.以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在5年内未提出偿债请求，则不再清偿
　　2.根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，合伙企业存续期间，下列行为中，必须经全体合伙人一致同意的有（）。
　　A.合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额
　　B.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的部分财产份额
　　C.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质
　　D.执行合伙企业事务的合伙人处分合伙企业的不动产
　　3.根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有（）。
　　A.对股东转让出资作出决议
　　B.对发行公司债券作出决议
　　C.对变更公司形式作出决议
　　D.对修改公司章程作出决议
　　4.国有独资公司监事会的职权范围包括（）。
　　A.检查公司财务
　　B.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督
　　C.要求董事、高级管理人员纠正损害公司利益的行为
　　D.向股东会会议提出议案
　　5.2006年5月，可以担任A公司董事、监事、高级管理人员的有（）。
　　A.王某，2002年因贪污被判处刑罚2年，2004年执行期满
　　B.李某，原B公司的董事，B公司2003年2月破产清算，李某对B公司的破产负有个人责任
　　C.陈某，原C公司法定代表人，C公司2003年8月被责令关闭，陈某负有个人责任
　　D.夏某，某大学教授，D公司独立董事
　　6.有限责任公司股东会会议的形式分为定期会议和临时会议两种。下列哪些人员可以提议召开临时会议（）。
　　A.代表1/10以上表决权的股东
　　B.代表3%以上表决权的股东
　　C.1/3以上的董事D.监事会或者不设监事会的公司的监事
　　7.在中外合资经营企业中，中外双方均可选择使用的出资方式有（）。
　　A.土地使用权B.机器设备C.商标使用权D.原材料
　　8.中外合资经营企业如增加注册资本，其程序包括（）。
　　A.经合营各方协商一致B.必须经出席董事会会议的2/3以上的董事通过
　　C.报原审批机关备案D.办理注册资本的变更登记手续
　　9.中外合资经营企业的董事会应符合以下规定（）。
　　A.董事会的成员不得少于3人
　　B.董事会每年至少应召开一次董事会议
　　C.经1/3以上董事提议，可以召开临时会议
　　D.董事会会议应有2/3以上董事出席
　　10.根据法律法规的规定，()行业与外国投资者举办中外合资经营企业时，合营各方应在合营合同中约定合营企业的合营期限。
　　A.从事咨询服务的B.从事土地开发的C.运用我国特有工艺生产产品的
　　D.从事资源勘查开发的
　　11.某公司的股本总额为4亿元，其股票上市交易条件包括（）。
　　A.股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行
　　B.公开发行股份的比例为25％以上
　　C.公司最近3年无重大违法行为
　　D.公司股本总额不少于人民币3000万元
　　12.根据合同法律制度的规定，债务人的下列行为中，债权人认为对自己造成损害的，可以请求人民法院予以撤销的有（）。
　　A.放弃到期债权B.无偿转让财产C.拍卖优良资产D.以明显不合理的低价转让财产，且受让人知道该情形
　　13.甲某将自己的私房一间出租给其同事乙某居住，双方签订租赁协议，约定租期两年，月租金600元。其他事项未约定。在租赁期间，当事人以下行为合法的有（）。
　　A.如双方在合同订立后对租金支付期未达成补充协议，乙某可在租赁期满时支付租金
　　B.租赁期内经甲某同意，乙某将住房转租给丙某，并每月收取800元租金归自己所有
　　C.甲某将该私房作价10万元出售，则在租赁期间乙某可继续租赁使用该房
　　D.如甲某在出卖前将私房出售情况通知乙某，则乙某有权以优惠价8万元购买该房
　　14.关于境内居民个人外汇管理问题，下列（）项是正确的。
　　A.居民个人从境外汇入或携入的经常项目外汇收入，一次性解付外币现钞或兑换人民币等值1万美元（含1万美元）以下的，凭真实身份证明直接到银行办理
　　B.居民个人现汇账户存款汇出境外用于经常项目支出，一次性汇出等值5万美元（含5万美元）以上的，由所在地外汇局报国家外汇管理局审核，银行凭所在地外汇局的核准件办理汇出手续
　　C.居民个人缴纳国外注册会计师协会会费的购汇指导性限额为等值3000美元
　　D.居民个人将外汇收入存入外汇账户，一次性存入等值1万美元（含1万美元）以上的，直接到银行办理
　　15.根据支付结算办法的规定，付款人在承付期间内，有正当理由，可向银行全部或部分拒绝付款，该理由包括（）。
　　A.合同未订明托收承付结算方式
　　B.属于赊销商品的款项C.托收承付的金额不足10万元
　　D.货款计算有错误的款项
　　16.关于专用存款账户的使用管理，下列（）项论述是正确的。
　　A.单位银行卡账户的资金必须由其基本存款账户转账存入
　　B.期货交易保证金和信托基金专用存款账户不得支取现金
　　C.基本建设资金账户需要支取现金的，应在开户时报人民银行当地分支行批准
　　D.收入汇缴账户除向其基本存款账户或预算外资金财政专用存款户划缴款项外，只收不付，不得支取现金
　　17.根据我国票据法的规定，下列选项中，汇票不得进行背书转让的有（）。
　　A.汇票被拒绝承兑的B.汇票被拒绝付款的C.超过付款提示期限的汇票
　　D.记载“委托收款”字样的汇票
　　18.商标局接受了一批商标注册申请，经审查，应当依法驳回（）的商标注册申请。
　　A.法国牌香水B.奥林匹克运动衣C.英雄牌电视机D.红新月牌健身器
　　19.经营者（）时，即使以低于成本的价格销售，不属于不正当竞争行为。
　　A.销售鲜活商品B.销售积压商品C.销售有效期限将到期的商品
　　D.因清偿债务降价销售商品
　　20.下列各项中，应当作为原始凭证构成要素的包括（）。
　　A.填制凭证的日期B.填制凭证单位名称或者填制人姓名
　　C.接受凭证单位的名称D.经办人员的签名或者盖章
　　三、判断题（本题型共12题。在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂你认为正确的答案。答案写在试题卷上无效。答案正确的，每题得1分；答案错误的，每题倒扣1分。本题型扣至零分为止。不答题既不得分，也不扣分。）
　　1.仲裁庭作出的仲裁裁决书发生法律效力后，如果当事人一方不履行裁决的，另一方当事人可以向仲裁庭申请强制执行。（）
　　2.外商投资企业投资各方未能在规定的期限内缴付出资的，视同外商投资企业自动解散，应办理注销登记手续。（）
　　3.某中外合资经营企业的中国合营者将其在合营企业中的出资额全部转让给另一中国公司的行为，在征得外国合营者同意，并经合营企业董事会会议通过的情况下，即发生法律效力。（）
　　4.作为票据发票人的企业被宣告破产后，付款人不知其破产事实而付款的，因此产生的债权为破产债权。（）
　　5.债权人会议作出的决议，对未出席会议表决的债权人无约束力。（）
　　6.以散布谣言等手段影响证券发行、交易的行为，按照我国有关证券法律规定应属于欺诈客户行为。（）
　　7.证券公司不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件，属于欺诈客户行为。（）
　　8.对可撤销合同，具有撤销权的当事人如果自合同签订之日起1年内没有行使撤销权，撤销权消灭。（）
　　9.自2005年7月1日起，我国开始实行以市场供求为基础，参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。每日银行间外汇市场美元和非美元对人民币的交易价在人民银行公布的该货币中间价上下千分之三的幅度内浮动。（）
　　10.甲企业持一商业汇票请求乙银行承兑，乙银行盖了承兑章，并附言“款到账之后再兑付”。该承兑属于附有条件的承兑，视为拒绝承兑。（）
　　11.具备实施条件的单位以合理的条件请求发明或者实用新型专利权人许可实施其专利，而未能在合理长的时间内获得这种许可时，国务院专利行政部门根据该单位的申请，可以给予实施该发明专利或者实用新型专利的强制许可。（）
　　12.业务收支以外国货币为主的单位，也可以选择某种外国货币作为记账本位币，但是编报的会计报表应当折算为人民币反映。（）
　　四、综合题（本题型共4题，其中第1题14分，第2题12分，第3题12分，第4题12分。本题型共50分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。）
　　1.甲公司需要乙公司生产的某型号成套设备，双方找丙公司商议，由丙公司购买并直接租给甲公司。甲、乙、丙三方签订了如下合同：（1）由丙公司付给乙公司货款500万元；(2)乙公司将设备代办托运给甲公司；(3)甲公司承租该设备，期限为10年，每年租金为80万元。该合同由甲、乙、丙公司的法定代表人签字，甲、丙公司加盖了合同专用章，乙公司未加盖合同专用章。丙公司签订上述合同后，为筹措资金欲向丁银行借款300万元，丁银行要求提供担保，丙公司请求戊公司作保，戊公司允诺。丙、丁、戊签订了如下合同：(1)丁银行借给丙公司300万元，预扣一年的利息30万元，实际交付丙公司270万元；(2)戊公司承担保证责任。合同由三方签字并加盖了各自的合同专用章。乙公司签订合同后与庚公司又签订了一份运输合同。甲公司签订合同后，为顺利安装和操作该设备，又与辛公司签订了一份技术咨询合同，但合同未约定根据咨询意见作出决策的损失承担。
　　问题：（1）甲、乙、丙之间的合同属于合同法上的哪种合同？
　　（2）现假设乙公司以未加盖合同专用章为由，主张合同无效，其理由能否成立？为什么？
　　（3）丙与丁银行的借款合同中的借款数额应为多少？为什么？
　　（4）现假设丙公司到期不能偿还丁银行的借款，戊公司应承担何种性质的保证责任？为什么？
　　（5）现假设乙公司交付的设备质量不符合要求，甲公司可否向乙公司追究违约责任？为什么？
　　（6）现假设甲公司根据辛公司的符合要求的咨询报告进行操作发生事故，辛公司是否承担赔偿费责任？为什么？
　　（7）现假设庚公司因承运设备中有过错造成设备损失，应由谁向庚公司索赔？为什么？
　　（8）现假设乙公司向甲公司交付货物后，甲公司使用过程中部分部件正常磨损，需要维修，该维修费应由谁承担？为什么？
　　（9）现假设辛公司在提供技术咨询过程中形成了一项新的技术成果，且未与甲公司约定该技术成果的归属。该技术成果归谁享有？为什么？
　　2.自然人A、B和C有限责任公司（C有限责任公司为自然人D投资的一人有限责任公司，以下简称C公司），拟设立甲有限责任公司，其制定的公司章程包括但不限于以下内容：
　　（1）公司注册资本为10万元，其中自然人A以专利技术出资作价5万元，自然人B以实物出资作价2.5万元，C公司以货币出资2.5万元。
　　（2）公司全体股东的首次出资额为注册资本的25%即2.5万元。
　　（3）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告。
　　（4）公司不设监事会，只设立1名监事。
　　（5）代表1/4以上表决权的股东，1/3以上的董事，或者监事可以提议召开临时股东会。
　　（6）如果公司连续3年不向股东分配利润，而公司又连续3年盈利且符合分配利润的条件，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
　　公司成立后，2006年7月10日董事A在与乙公司的交易洽谈中得知，丙公司欲购买甲公司的产品，而其朋友E开设的F公司也出售该产品，A将丙公司介绍给F公司，双方达成合作协议。股东B（出资额为2.5万元）知道后，未采取任何措施，便直接以自己的名义向人民法院提起了诉讼。董事A认为，在将丙公司的业务介绍给F公司时自己并未从中获利，因此自己的行为并没有违反法律规定。
　　根据以上事实，回答以下问题：
　　（1）自然人D设立的一人有限责任公司C公司，能否参与投资甲有限责任公司？并说明理由。
　　（2）甲公司制定的公司章程中关于注册资本、出资方式的规定是否合法？并说明理由。
　　（3）甲公司制定的公司章程关于首次出资的约定是否合法？并说明理由。
　　（4）甲公司制定的公司章程中关于监事的规定是否合法？并说明理由。
　　（5）甲公司制定的公司章程中关于提议召开临时股东会的规定是否符合法律规定？并说明理由。
　　（6）甲公司制定的公司章程中关于股东股权回购的规定是否合法？并说明理由。
　　（7）董事A的观点是否正确？并说明理由。
　　（8）股东B的做法是否符合法律规定？并说明理由。
　　3.某国有企业被依法宣告破产并于法定期限内成立清算组，企业破产时经营管理的财产和债权人申报的债权情况如下：（1）企业破产时经营管理的财产评估变现价值如下：
　　①生产厂房价值300万元，全部用于对A银行债务抵押；
　　②借用B公司的办公楼价值160万元；
　　③在被宣告破产时未到期的债权140万元；
　　④专有技术评估作价70万元；
　　⑤破产前工会用会费节余购置的高级舞台音响价值10万元；
　　⑥追回破产前5个月内破产企业主动放弃的债权共100万元。
　　另外发现该破产企业对C公司拥有债权190万元。
　　（2）债权人申报的债权情况为：
　　①A银行对该破产企业发放3年期贷款，本金200万元，年利率10%，到期应计利息共60万，尚有1年到期；
　　②C公司拥有债权700万元；
　　③D公司为破产企业担保，替破产企业偿还债务本息共350万元；
　　④E公司因破产企业提前终止尚未履行的合同造成损失140万元；合同中规定的违约金金额为110万元。
　　另外，欠职工工资及劳保费用60万元；破产前为维持生产经营，向职工筹借的集资款60万元；欠税款130万元；欠税务机关税收罚款90万元；发生破产费用10万元。
　　要求：根据以上资料，分析回答下列问题：
　　（1）分别说明哪些属于别除权、抵消权、撤销权，金额分别为多少？
　　（2）企业破产时经营管理的财产中，哪些属于破产财产，金额为多少？哪些不属于破产财产，为什么？
　　（3）债权人申报的债权中，哪些属于破产债权，金额为多少？哪些不属于破产债权，为什么？
　　（4）破产财产应按怎样的顺序分配，每一顺序分配的金额为多少？
　　4.甲有限责任公司于2001年1月改制成立了乙股份有限公司（即乙公司），并于2001年3月30日在当地工商行政管理局正式办理了变更登记，注册资本为18000万元。
　　2001年10月，乙公司拟利用日本丙公司的投资将其全资拥有的丁公司改组为中外合资经营企业。改组前的丁公司注册资本5000万元人民币。乙公司拟将丁公司60%的股权转让给丙公司，转让价款为450万美元；丙公司在中外合资经营企业营业执照颁发后半年内向乙公司支付250万美元，余款在2年内付清。
　　2002年6月，乙公司收购国内一家电器生产企业，并拟进行注册资本调整，调整后公司注册资本为37300万元，所属行业为电器机械及器材制造业，主营某类家用电器的生产和销售。
　　2004年3月乙公司召开第一次临时股东大会，通过向社会公众发行股票和修改章程的决议，申请向社会公开发行人民币普通股股票。股票发行方案中有以下几点：①该次发行面值为6000万元人民币的新股，全部向社会募集，变更后的注册资本为人民币43300万元；②委托A证券有限公司独家代销，代销期为98天；③为了保证发行工作的顺利进行，准备向证券监督管理机构、证券交易所的有关人员送2000股。经中国证券监督管理委员会核准，乙公司于2005年7月6日在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股股票6000万股（每股面值1.00元）。7月26日正式上市交易。某会计师事务所的注册会计师陈某，接受乙公司委托，为该公司的股票发行出具审计报告。
根据上述事实请分别回答以下问题，并具体说明理由：
　　（1）甲有限责任公司变更为股份有限公司时的净资产额最低为多少？并说明理由。
　　（2）甲有限责任公司变更为乙股份有限公司时，是否须经公司股东会以特别决议的方式通过？并说明理由。
　　（3）由丁改组而成的中日合资有限公司，日方出资比例是否符合外商投资企业的法律制度规定？并说明理由。
　　（4）丙公司向乙公司支付股权转让价款的期限是否符合规定？并说明理由。
　　（5）乙公司调整注册资本的决议应如何通过？
　　（6）乙公司的增发新股方案是否符合法律规定？并说明理由。
　　（7）如果乙公司认为李某工作不尽责，能否解除委托合同？并说明理由。
　　（8）李某接受委托后，是否能够自由买卖乙公司股票？
　　（答题说明：答题时请参照现有有效法律作答，无须考虑特定时点的法律适用性问题，尤其是新旧法规不一致的地方，请特别注意。）

作者: ywb 时间: 2006-8-18 17:15

2006年注册会计师考试经济法模拟题答案
www.ctaxnews.com.cn 2006.08.14




　　一、单项选择题
　　1.A。解析：本题考核点为无效民事行为的法律后果。无效民事行为是指欠缺法律行为的有效要件，行为人设立、变更和终止权利义务的内容不发生法律效力的行为。无效民事行为从行为开始起就没有法律约束力。
　　2.A。解析：个人独资企业投资人对聘用的管理人的职权限制，对善意第三人没有约束力。受聘的管理人超出投资人的限制与第三人的业务交往有效，但如给投资人造成损害，应由管理人承担赔偿责任。
　　3.D。解析：本题考核点为中外合资、合作经营企业中国有资产所有权界定。根据规定，对中外合资企业（中方为全民所有制单位）中国有资产所有权界定的方法为：（1）中方以国有资产出资投入包括现金、厂房建筑物、机器设备、场地使用权、无形资产等形成的资产，界定为国有资产。本题中为1000万元。（2）企业注册资本增加，按双方协议，中方以分得利润向企业再投资，或优先购买另一方股份所形成的资产，界定为国有资产。本题中为200万元。（3）可分配利润及从税后利润中提取的各项基金中，中方按投资比例所占的相应份额（不包括已提取用于职工奖励、福利等分配给个人消费的基金），界定为国有资产。本题中为1000×40%＝400万元。……（6）企业清算或完全解散时，馈赠或无偿留给中方继续使用的各项资产，界定为国有资产。本题中为200万元。四项合计为1800万元。
　　4.C。解析：新《公司法》规定，有限责任公司的最低注册资本限额为3万元，故公司减资后剩9万元，注册资本不低于法定的最低限额。公司自作出减资决议之日起，除了在10日内通知债权人外，还应在30日内在报纸上公告。法律规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。注意2/3以上有表决权的股东和代表2/3以上表决权的股东侧重点是不一样的，所以C选项错了。公司减资时，如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务予以满足。
　　5.C。解析：本题考核点为外商投资企业投资者分期出资的总期限。注册资本在300万美元以上、1000万美元以下的（含1000万美元），自营业执照核发之日起3年内，应将资本全部缴齐。但是2005年修订后的《公司登记管理条例》规定，外商投资的有限责任公司的全部资本应当自公司成立之日起2年内缴足。因此本题正确答案是C而不是D。
　　6.C。解析：本题考察合营企业的特点。合营企业的组织形式为有限责任公司，合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限。董事会为合营企业最高权力机构。
　　7.C。解析：企业破产法律制度规定，清算组对破产企业尚未履行的合同，以是否对破产债权人有利为原则，决定解除或者继续履行。
　　8.D。解析：股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70％的，为发行失败。
　　9.A。解析：在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以限制被调查事件当事人的证券买卖，但限制的期限不得超过15个交易日；案情复杂的，可以延长15个交易日。
　　10.D。解析：本题考察上市公司持续信息公开的重大事件公告。重大事件包括：（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化。……（5）公司发生重大亏损或者重大损失。……（7）公司的董事、1/3以上监事或经理发生变动；（8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化。……
　　11.C。解析：他人为破产企业的债务提供财产担保，债权人放弃别除权的，其债权计入破产债权，但担保物不计入破产财产，因为这是他人的财产。
　　12.C。解析：A公司和甲贸易公司之间的合同是行纪合同，委托人向行纪人支付报酬，行纪人履行行纪义务的费用由行纪人承担，因此发生的3000元费用由甲公司自行承担。
　　13.A。解析：借款的利息不得预先在本金中扣除。利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。
　　14.D。解析：新开立经常项目外汇账户的境内机构，如上年度没有经常项目外汇收入，其开立经常项目外汇账户的初始限额原则上由以前的不超过等值10万美元调整为不超过等值20万美元。这是今年教材中修订过的规定。
　　15.A。解析：《票据法》第九十九条规定，涉外票据中，票据追索权的行使期限，适用出票地法律。
　　16.A。解析：银行卡的持卡人出租或者转借其银行卡及其账户的，发卡银行应当责令其改正，并对其处以1000元以内的罚款。
　　17.B。解析：作者的署名权、修改权和保护作品完整权的保护期不受限制。公民的作品，其发表权、著作权中的财产权的保护期为作者终生及其死亡后50年，截止到作者死亡后第50年的12月31日。
　　18.B。解析：出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。
　　二、多项选择题
　　1.ABC。解析：法律规定，以个人财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所负的债务，对尚未清偿的债务，以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在5年内未提出偿债请求，则不再清偿。
　　2.BCD。解析：《合伙企业法》规定，合伙企业的下列事务必须经全体合伙人一致同意：（1）处分合伙企业的不动产；（2）改变合伙企业的名称；（3）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（4）向企业登记机关申请办理变更登记手续；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（7）依照合伙协议约定的有关事项。此外，该法还规定，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业的财产份额，或以其在合伙企业中的财产份额出质的，都必须经过全体合伙人同意。
　　3.CD。解析：《公司法》规定，有限责任公司增、减注册资本，合并、分立，解散，清算，变更形式，修改章程等决议为特殊决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
　　4.ABC。解析：国有独资公司监事会的职权范围小于普通有限责任公司的监事会，包括：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；以及国务院规定的其他职权。国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，因此D选项不正确。
　　5.BD。解析：本题考察公司董事、监事、高级管理人员的资格。
　　6.ACD。解析：本题考察股东会的会议制度。临时会议是在公司章程规定的会议时间以外召开的会议。临时会议只能由以下人员提议召开：代表1/10以上表决权的股东；1/3以上的董事；监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事。
　　7.BCD。解析：本题考察外商投资企业的出资方式。在举办中外合资企业时，只有中方投资者可以用场地使用权作为出资。
　　8.AD。解析：本题考察合营企业的注册资本的规定。合营企业增加注册资本应当经合营各方协商一致，并由董事会会议通过，报经原审批机关核准。合营企业增加、减少注册资本，应当修改合营企业章程，并办理变更注册资本登记手续。本题中，B项涉及合营企业注册资本的增加、减少，该事项必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议，所以错误；C项的备案应为核准。
　　9.ABCD。解析：本题考核点为中外合资经营企业的组织机构。董事会是合营企业的最高权力机构，董事会成员不得少于3人。董事会每年至少召开一次董事会会议，经1/3以上董事提议，可以召开临时会议。董事会会议应有2/3以上董事出席，其决议方式可以根据合营企业章程载明的议事规则作出。
　　10.ABD。解析：本题考察合营企业的期限。举办合营企业，属于下列行业的，合营各方应当依照国家有关法律、行政法规的规定，在合营合同中约定合营企业的合营期限：（1）服务性行业的；（2）从事土地开发及经营房地产的；（3）从事资源勘查开发的；（4）国家规定限制投资项目的等。C项属于禁止设立外商投资企业的。
　　11.ACD。解析：股票上市交易条件为：（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
　　12.ABD。解析：撤销权是指合同债权人对于合同债务人所为的危害债权行为，请求法院予以撤销的权利。撤销权成立要件因无偿行为和有偿行为而不同。在无偿行为的情况下，债权人可以行使撤销权；在有偿行为的情况下，受让人是恶意的，债权人可以行使撤销权，如果受让人是善意的，则债权人不能行使撤销权。
　　13.BC。解析：未约定租金支付期又不能达成补充协议的，租期一年以上的，应在每满一年时支付；在租赁期间因占有、使用租赁物获得的收益，归承租人所有，但当事人另有约定的除外；租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力，出租人应在出卖前的合理期限内通知承租人，同等条件下承租人享有优先购买权。
　　14.AB。解析：法律规定，居民个人缴纳国际组织会费的购汇指导性限额由等值3000美元调整为等值5000美元，因此C项不正确。居民个人将外汇收入存入外汇账户，一次性存入等值1万美元（含1万美元）以上的，须向银行提供真实的身份证明，银行登记备案后予以办理；如果在20万美元以上，还要经外汇局审核。所以D项不选。
　　15.ABD。解析：此题旨在考查托收承付拒绝付款的理由。托收承付是根据购销合同由收款人发货后委托银行向异地付款人收取款项，由付款人向银行承认付款的结算方式。收付双方使用托收承付结算必须签有符合《合同法》的购销合同，并在合同上订明使用托收承付结算方式。办理结算的款项必须是商品交易以及因商品交易而产生的劳务供应的款项。代销、赊销、寄销商品的款项，不得办理托收承付结算。托收承付结算每笔的金额起点为1万元，新华书店系统每笔的金额起点为1000元。
　　16.ABCD。解析：法律规定，单位银行卡账户的资金必须由其基本存款账户转账存入；期货交易保证金和信托基金专用存款账户不得支取现金；基本建设资金账户需要支取现金的，应在开户时报中国人民银行当地分支行批准；收入汇缴账户除向其基本存款账户或预算外资金财政专用存款户划缴款项外，只收不付，不得支取现金。
　　17.ABCD。解析：汇票法定禁止背书转让的情况有：（1）被拒绝承兑的汇票；（2）被拒绝付款的汇票；（3）超过付款提示期限的汇票。此外，取得“委托收款”汇票的持票人并没有获得票据权利，所以也不能背书转让。
　　18.ABD。解析：下列标志不得作为商标使用：（1）同外国的国家名称、国旗、国徽、军旗相同或者近似的，但该国政府同意的除外；因此A不能通过审核；（2）同政府间国际组织的名称、旗帜、徽记相同或者近似的，但经该组织同意或者不易误导公众的除外；因此B也不能通过审核；（3）同“红十字”、“红新月”的名称、标志相同或者近似的；因此D也不能通过审核。
　　19.ABCD。解析：《反不正当竞争法》规定，经营者有下列情形之一的，即使以低于成本的价格销售商品，不属于不正当竞争行为：销售鲜活商品；处理有效期限即将到期的商品或者其他积压的商品；季节性降价；因清偿债务、转产、歇业降价销售商品。
　　20.ABCD。解析：原始凭证的构成要素包括填制凭证的日期、填制凭证单位名称或者填制人姓名、接受凭证单位的名称、经办人员的签名或者盖章等。
　　三、判断题
　　1.错。解析：本题的考核点为仲裁的强制执行。只有人民法院才能具备审判和执行的权力。人民法院是仲裁裁决唯一合法的可以采取强制执行措施的机关。
　　2.对。解析：本题考核点为外商投资企业的出资期限的规定。外商投资企业投资各方未能在规定的期限内缴付出资的，其批准证书自动失效。外商投资企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。
　　3.错。解析：本题考核点为中外合资经营企业出资额转让的程序问题。本题所述出资额转让的程序，没有报告审批机构批准，也未办理变更登记手续，故不能发生法律效力。
　　4.对。解析：法律规定，作为票据发票人的企业被宣告破产后，付款人不知其破产事实而付款的，因此产生的债权为破产债权。
　　5.错。解析：债权人会议的决议，对全体债权人均有法律约束力。但是，有财产担保的债权人享有优先受偿权，不受债权人会议的决议约束。
　　6.错。解析：属于制造虚假信息的行为。
　　7.对。解析：本题考核点为欺诈客户行为。欺诈客户行为属禁止交易的行为之一，包括不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件。
　　8.错。解析：应当为具有撤销权的当事人如果自知道或者应当知道撤销事由发生之日起1年内没有行使撤销权，撤销权消灭。
　　9.错。解析：每日银行间外汇市场非美元对人民币的交易价在人民银行公布的该货币中间价上下一定幅度内浮动，并未规定这个幅度就是千分之三。
　　10.对。解析：付款人承兑汇票，不得附有条件；承兑附有条件的，视为拒绝承兑。
　　11.对。解析：具备实施条件的单位以合理的条件请求发明或者实用新型专利权人许可实施其专利，而未能在合理长的时间内获得这种许可时，国务院专利行政部门根据该单位的申请，可以给予实施该发明专利或者实用新型专利的强制许可。
　　12.对。解析：法律规定，会计核算以人民币作为记账本位币。但是，业务收支以外国货币为主的单位，也可以选择某种外国货币作为记账本位币，不过编报的会计报表应当折算为人民币反映。
　　四、综合题
　　1.（1）该合同为合同法所规定的融资租赁合同。《合同法》规定：“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。”
　　（2）理由不能成立。因为《合同法》规定，当事人在书面合同上签字或者盖章的，合同成立。乙公司的法定代表人在合同上签字，该合同成立。
　　（3）借款数额应为270万元，因为根据《合同法》的规定，借款的利息不得预先在本金中扣除，预先扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。
　　（4）戊公司应当承担连带保证责任。因为保证合同中对保证方式约定不明确，根据《担保法》，保证人应当承担连带保证责任。
　　（5）甲公司可以向乙公司追究违约责任。因为，根据《合同法》规定，出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择订立的合同，承租人享有与受领标的物有关的买受人的权利。
　　（6）辛公司不承担责任。根据《合同法》规定，技术咨询合同的委托人按照受托人符合约定要求的资讯报告和意见作出决策所造成的损失，由委托人承担。
　　（7）应当由乙公司向庚公司索赔。根据《合同法》规定，当事人约定由债务人向第三人履行债务或履行债务不符合约定的，应当向债权人承担违约责任。
　　（8）该维修费应当由甲公司承担。根据《合同法》规定，融资租赁合同项下，承租人应当履行占有租赁物期间的维修义务。
　　（9）该技术成果归辛公司享有。根据《合同法》规定，在技术咨询合同履行过程中，受托人利用委托人提供的技术资料和工作条件完成的新的技术成果，属于受托人。
　　2.（1）自然人D设立的该一人有限责任公司C公司，可以参与投资甲有限责任公司。因为公司法只规定了一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，但未规定不能投资设立其他的有限责任公司。因此，C公司可以与其他人共同投资设立新的有限责任公司即甲公司。
　　（2）甲公司制定的公司章程中注册资本为10万元的规定合法，因为《公司法》规定，有限责任公司注册资本最低限额为3万元。但是出资方式不符合法律规定，因为公司法虽然取消了工业产权等非货币出资方式20％的上限规定，但是同时规定了股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%，因此本例中货币出资额为2.5万元，仅为注册资本的25％。
　　（3）甲公司章程关于首次出资的约定不合法。《公司法》规定首次出资不得低于注册资本的20%，同时也不得低于法定注册资本最低限额，而甲公司章程中约定首次出资金额为2.5万元，已经低于法定注册资本最低限额3万元，所以约定不合法。
　　（4）甲公司制定的公司章程中关于监事的规定合法。因为《公司法》规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名至2名监事，不设立监事会，甲公司股东人数只有3人，而且注册资本只有10万元，可以据此认为甲公司股东人数较少，而且规模也比较小，可以不设立监事会。
　　（5）甲公司制定的公司章程中关于提议召开临时股东会的规定不符合法律规定，根据《公司法》规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或不设监事会的监事可提议召开临时股东会。
　　（6）甲公司制定的公司章程中关于股东股权回购的规定不符合法律规定，根据《公司法》的规定，公司连续5年不向股东分配利润，而该公司5年连续盈利且符合分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权（而不是3年）。
　　（7）董事A的观点不正确。因为公司法规定的公司董事、高级管理人员不得从事的行为之一就是，违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，因此虽然A并未从中获利，但是其已经将本属于公司的商业机会让渡给他人，其行为已经违反了法律制度的规定。
　　（8）股东B的做法不符合法律规定。因为根据《公司法》规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给造成公司损失的，有限责任公司的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事会、不设监事会的有限责任公司的监事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。除非有证据表明如果不立即起诉将会使公司受到难以弥补的损失，但是在本案中，并未明示存在此类证据，因此股东B不能直接向人民法院提起诉讼。
　　3．（1）①破产宣告前成立的有财产担保的债权，债权人享有就该担保物优先受偿的权利，其债权不属于破产债权，债权人的优先受偿权在破产法理论上称为别除权。本题中，A银行对破产企业拥有的实际债权本息共240万元（扣除未到期利息20万元）可以就抵押物（生产厂房）优先受偿，属别除权。
　　②根据最高人民法院《关于审理企业破产若干规定》（以下简称《破产规定》），与债务人互负债权债务的债权人可以向清算组请求行使抵消权，抵消权的行使应当具备以下条件：第一，债权人的债权已经得到确认；第二，主张抵消的债权债务均发生在破产宣告之前。本题中，C公司欠破产企业债务190万元，可以抵消破产企业所欠C公司的债权，属抵消权。
　　③根据《破产法》规定，人民法院受理破产案件前6个月至破产宣告之日的期间内，破产企业造成破产财产流失的行为无效，于破产程序终结之日起一年内被查出，应行使撤销权加以纠正，由人民法院追回财产，依法律规定按原已确定的清偿顺序与债权数额分配。本题中，追回破产前5个月内破产企业主动放弃的债权共100万元，属撤销权。
　　（2）属于破产财产的有：①生产厂房超过抵押债权部分共60万元，即：300－（200＋200×10%×2）；②在被宣告破产时未到期的债权，视为已到期，金额为140万元；
　　③专有技术价值70万元；④行使撤销权追回已放弃的债权100万元。
　　以上四项破产财产共计370万元（60＋140＋70＋100）。
　　本题中，借用的办公楼不属于破产财产，应由B公司通过清算组行使取回权取回。高级舞台音响不属于破产财产。根据《破产法》及《破产规定》，债务人基于仓储、保管、加工承揽、委托交易、代销、借用、寄存、租赁等法律关系占有、使用的他人财产，不属于破产财产。破产企业工会（含党、团等其他社团组织）所有的财产不属于破产财产。
　　（3）属于破产债权的有：①C公司拥有的、扣除抵消权以后的债权共510万元（700－190）；②D公司因为破产企业担保形成的350万元债权；
　　③E公司损失额140万元。
　　以上三项内容共计形成破产债权1000万元（510＋350＋140）。
　　本题中，欠E公司违约金110万元，不属于破产债权。根据《破产法》及最高人民法院《破产规定》等司法解释规定，清算组解除破产企业未履行的合同，对方当事人依法或者依照合同约定产生的对债务人可以用货币计算的损失赔偿债权，以实际损失为计算原则。违约金不作为破产债权，定金不再适用定金罚则。
　　（4）破产费用支付后，破产财产应按以下顺序清偿：破产企业所欠职工工资和劳动保险费用；破产企业所欠税款；破产债权。本题中，破产财产按下列顺序分配：①优先拨付破产费用l0万元；②拨付职工工资及劳保费用共60万元；③破产前为维持生产经营，向职工筹借的款项视为破产企业所欠职工工资处理，拨付职工集资款60万元；④拨付所欠税款130万元，但不考虑税收罚款，因为根据《破产法》及最高人民法院的《破产规定》，破产宣告前行政、司法机关对破产企业的罚款、罚金以及其他有关费用不属于破产债权，破产宣告后不得作为破产债权再予追缴，以避免使原对债务人所作的行政、刑事处罚，实际转移到全体破产债权人身上。
　　剩余110万元（370－10－120－130）破产财产按比例清偿破产债权：
　　C公司得到清偿额为：110÷1000×510＝56.1（万元）；
　　D公司得到清偿额为：110÷1000×350＝38.5（万元）；
　　E公司得到清偿额为：110÷1000×140＝15.4（万元）。
　　4.（1）甲有限责任公司变更为股份有限公司时的净资产额最低为18000万元。根据新《公司法》的规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收资本总额不得高于公司净资产额。也就是说，此时的注册资本金额即为净资产的最低额。
　　（2）公司形式的变更须经公司股东会以特别决议的方式通过。因为《公司法》规定，有限责任公司涉及增加减少注册资本、公司的合并、分立和解散或者变更公司形式、修改公司章程等事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
　　（3）由丁公司改组而成的中日合资有限公司，日方出资比例符合外商投资企业的法律制度规定。根据《中外合资经营企业法》的规定，外方的出资比例不得低于注册资本的25％。
　　（4）丙公司向乙支付股权转让价款的期限不符合规定。法律规定，对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，自营业执照颁发之日起6个月内支付购买金总金额的60%以上（本案中为450万美元的60%，也就是270万美元），在1年内而不是2年内付清全部购买金。
　　（5）乙股份有限公司调整注册资本的决议应由股东大会以特别决议的方式通过。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。公司增加注册资本，还应当依法向公司登记机关办理变更登记。
　　（6）乙公司股东大会通过的发行数量是合法的。乙公司首次申请公开发行股份6000万股，为社会公众股，大约占该公司股本总额43300万元的13.86％，符合公司股票要上市时需满足的公开发行股份的比例要求。新《证券法》中，将公司股本总额超过人民币4亿元时公开发行股份的比例由15％以上调整到10％。委托A证券有限公司独家代销是错误的。《证券法》规定，向社会公开发行的证券票面总额超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销期为98天是错误的。《证券法》规定，证券的代销、包销期最长不得超过90天。准备向证券监督管理机构、证券交易所的有关人员送2000股的做法是错误的。《证券法》规定，证券交易所、证券监督管理机构的工作人员，在任期或法定期限内不得直接或化名、借他人名义持有、买卖股票，也不能收受他人赠送的股票。
　　（7）如果乙公司认为李某工作不尽责，有权解除委托合同。因为根据《合同法》的规定，委托合同中，委托人和受托人都有权解除合同。
　　（8）根据《证券法》的规定，李某接受委托后，在一定时期内买卖乙公司股票会受到限制，这个受到限制的时间是承销期内和期满后6个月内。

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