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来源：中国税务报 作者：张剀 日期：2013-07-22

　　4年前，我国大企业对税务风险管理还处在认识和探索阶段。如今，实施全流程的税务风险管理，建立完善的税务风险管理体系，已经成为大企业的共识。与此同时，税务机关、中介机构和大企业都认为，实施税务风险管理，是成熟企业的必然选择。
　　
　　重视税务风险成为大企业自觉行动
　　
　　4年前，记者采访一些大企业时，这些大企业普遍认为，税务风险无足轻重，业务开展才是最重要的。防控税务风险意味着增加人员配置，建立各项制度，提升信息化水平，是一笔不小的开支，不划算。但是，4年后的今天，这样的评论少了。之所以会出现这样的转变，主要是近年来财政部、国资委、国家税务总局等监管部门一直在强调风险内控的重要性，一些权威中介机构也一直在提醒大企业重视税务风险，对税务风险的危害有着切身感受的大企业，纷纷加快了税务风险管理体系的建设步伐。
　　
　　2011年3月，在查阅企业纳税申报资料时，北京市西城区国税局了解到，中国联通集团与西班牙电信公司于2009年签署了战略联盟协议及相互投资的股权认购协议，联通红筹公司和西班牙电信相互持有对方股份。但是，由于中国联通集团没有注意到中国政府和西班牙政府关于对所得和财产避免双重征税和防止偷漏税的协定，多缴纳税款近1亿元人民币。后经中国税务机关出面沟通、协调，西班牙税务当局向联通红筹公司退还了多征的近1亿元人民币税款。这个案例经报道后，在大企业中引起了很大的反响。
　　
　　同年11月25日，安永在北京发布的一份报告显示，在对《财富》500强企业的调查中发现，有64%的企业遭到计划外的税务审查，有近半数的企业遭到意料之外的税务评估和处罚，并且有17%的企业因不合规造成业务障碍，或因此受到重大打击。这些翔实的数据提醒大企业：不重视税务风险真的不行了。
　　
　　中海油财务资产部副总经理孟军表示，对大企业而言，主要的税务风险有两类，一类是企业内部各部门在开展业务的过程中，因为过多地重视商业目的的实现而忽视税法规定产生的税务风险，当税务管理部门发现税务风险时，税务风险往往已经产生并对企业造成了一定的危害。还有一类是税收政策的不确定性带来的税务风险。前一类税务风险，大企业可以通过改进内部管理逐步减少，但是第二类税务风险，则是大企业单纯依靠自身的力量无法有效应对的。在很多时候，两种源头的税务风险还会交织在一起，更增加了税务风险的危害。
　　
　　记者了解到，基于对税务风险危害的充分认识，国内外很多大企业都开始重视税务风险并采取切实措施加以防范。记者曾经采访过的西门子、中国人寿、中海油、华润、GE、中化集团和上海复星等大企业，都从不同侧面强化了对税务风险的管理。其中，西门子、中国人寿和中海油三家大企业，因为税务风险管理体系比较完善，得到了国家税务总局的信任，并与之签署了税企遵从协议。这三家大企业可以据此享受到更多的个性化纳税服务。
　　
　　扬汤止沸，不如釜底抽薪
　　
　　中海油和西门子是较早实施税务风险管理的大企业。如今，税务风险管理已经成为这两家企业管理有机而重要组成部分。
　　
　　“扬汤止沸，不如釜底抽薪。”西门子中国税务总监张非力认为，与其被动地防御税务风险，不如主动研究税务风险的特征和规律，掌控税务风险的运行轨迹，彻底将其管理起来。因此，在税务风险管理方面，西门子采取了税务管理部门总负责制度。在具体工作中，税务部门参与整个公司的业务决策，对每个业务流程都设置了税务风险控制点，保证了税务管理部门对整个公司税务风险的总体把控能力。
　　
　　在具体工作中，西门子不仅在税务管理岗位上配备了足够的人力资源，而且要求税务管理部门持续地根据各个业务单元的需要提供相应的税务服务，从而尽可能保证在第一时间消除税务风险。同时，为了防患于未然，西门子还采取内部审计、外部健康体检、自查和要求下属公司及时上报风险等措施，及时发现税务风险并加以有效应对。
　　
　　和西门子一样，中海油在税务风险管理方面也建立了完善的体系。目前，中海油已经将税务风险管控要求嵌入到经营业务的前端，确保税务风险的全面管控和事前控制。
　　
　　中海油有一张管理结构图，在这张图上，税务风险管理是其税务管理的一部分，税务管理是财务管理的一部分，财务管理又是运营管理的一部分。在这种紧密的管理关系中，中海油制定了一套完善的税务风险管理制度体系。
　　
　　在总公司层面，中海油制定了总公司税务管理办法，这个办法侧重从管理理念、管理原则和基本管理要求出发，使总公司的税务管理与投资、资产和会计内部控制相衔接，以利于总公司对税务风险进行事前和事中的控制。同时，中海油还制作了集团税务操作手册模板，梳理出了中海油涉及的主要政策、纳税申报流程及风险控制点、主要涉税业务管理流程及风险控制点，从而实现对税务风险的总体把控。
　　
　　在二级公司层面，中海油制定了二级公司税务管理办法，侧重从操作层面实现对税务风险的管理，并参考集团税务操作手册模板，结合各二级公司及其下属公司自身的业务特点和业务流程，进一步细化了总公司的税务操作手册模板，从而实现对所有涉税风险的实时监控和管理。
　　
　　孟军坦言，通过实施成体系的税务风险管理措施，中海油有很多收获，规避了大量税务风险。特别是在一些涉及吸收合并重组、场地重组、船舶资产重组方案和船舶资产购置等重大项目中，税务管理部门基于风险防控的意见在这些重大决策中都发挥了决定性作用。
　　
　　尽管中海油和西门子等成熟大企业在税务风险管理方面还存在一些需要完善的地方，但他们对待税务风险管理的态度可谓“不用扬鞭自奋蹄”。
　　
　　税企需要正视税收政策不确定问题
　　
　　通过扎扎实实的实践，成熟大企业在税务风险管理过程中已经尝到了不少“甜头”。基于此，中海油和西门子等大企业希望在税企双方的共同努力下，共同管理好税务风险，并不断将税务风险管理水平提升到更高的层次。其中最需要正视的，就是税收政策不确定的问题。
　　
　　中海油和西门子等大企业认为，税收政策的不确定性是造成税务风险的主要原因。这种不确定性主要源自三个方面。一是税法本身不完善导致企业的一些税务处理无法可依，同时税法的追溯调整也让企业无所适从；二是税法不明确很容易产生误读，往往同一个政策条款能从不同角度解读出不同的结果；三是税务机关执行税法的口径不一致，有时同一个税法在不同地方的执行口径不一致，或者同一个税务机关根据同一个税法规定，前后的执行口径也不一致。
　　
　　谈起税收政策的不确定性，张非力举例说，西门子曾经在并购一家公司时，在税收政策上遇到了一个模糊地带。经与主管税务机关多次沟通，最终以会议纪要的形式达成了一致意见。于是，西门子根据与主管税务机关达成的共识进行了税务处理，并申报纳税。但遗憾的是，此后不久，国家针对此问题出台了新的规定，原来不明确的地方也得到了明确。根据新的规定，西门子补缴了一大笔税款。“我们很想遵从税法，但是政策的不确定却让我们主动与税务机关沟通的遵从行为，最终变成了不遵从行为，同时还要为此负责。这让我们感到很委屈。”张非力说。
　　
　　孟军表示，税法的不确定性不仅在国内存在，在国外也同样存在。他举例说，中海油在海外的一些重要项目，本来已经根据国外的税法规定进行了税务处理，但是在申报纳税前，由于项目所在国总统或总理的更换，为了实现新任总统或总理的政治主张，原来的税法也要随之作出新的调整。根据最新的税法规定来重新进行账务处理并计算应该缴纳的税款，对中海油而言的确是一个很大的挑战。有时就会因为未能及时根据最新的税法规定进行税务处理而补缴很多税款，甚至还要面临处罚。
　　
　　基于此，孟军希望，中国税务机关在解决税收政策不确定的问题时，能够从国际和国内两个视角出发，采取更为有效的措施。在解决国际税收政策不确定的问题时，能够为“走出去”企业提供更加全面的国外税收政策辅导和风险提示，就税收政策问题进一步加强国际协调力度。在解决国内税收政策不确定的问题时，能够建立内容更加丰富的纳税服务体系。
　　
　　实际上，为减少大企业因为税收政策不确定导致税务风险，税务机关已经采取了一些措施。比如建立高端的税企对话机制，与大企业签署税企遵从协议，给予部分大企业事先裁定的承诺等。张非力表示，这些解决税收政策不确定的措施的确有效，但还需要发挥更大的作用。
　　
　　张非力还希望，在大企业提升税务风险管理水平的过程中，税务机关能给予一些具体的帮助。比如，给予更少的稽查，以降低企业的税收遵从管理成本；比如，就咨询的政策问题，给予正式或非正式的书面回复，以降低企业税收遵从的不确定性；再比如，当税企双方产生争议时，能给予企业更快的争议解决机制，以降低其法律维权成本。