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来源：税务师万伟华 作者：万伟华

时间：2026-05-20

摘要：重组不征增值税不是免税，而是不属于增值税应税范围。重组可以开具不征税发票(未发生销售行为的不征税项目-资产重组涉及的货物、资产重组涉及的不动产、资产重组涉及的土地使用权、资产重组涉及的无形资产)。


　　重组不征增值税不是免税，而是不属于增值税应税范围。重组可以开具不征税发票(未发生销售行为的不征税项目-资产重组涉及的货物、资产重组涉及的不动产、资产重组涉及的土地使用权、资产重组涉及的无形资产)。

　　重组资产不征增值税的开票金额的确定与企业所得税是否特殊性税务处理无关，根据增值税的销售价格或作价确定。

　　一、货物、不动产、土地使用权、无形资产

　　1)增值税非差额扣除的资产

　　Ⅰ、无偿划转：

　　①适用重组不征增值税的，划入方未获得进项抵扣，划入方再转让这些资产将按销售额全额缴纳增值税。

　　适用特殊性税务处理的，按账面净值开具发票，按原计税基础确认取得划转资产的计税基础；不适用特殊性税务处理的，按账面净值开具发票，按公允价值确认取得划转资产的计税基础。

　　②不适用重组不征增值税的，虽划入方没有实际支付对价，但划出方需要按视同销售以公允价值缴纳增值税并开具发票，划入方可按公允价值和取得的专票抵扣进项。

　　适用特殊性税务处理的，按公允价值开具发票，按原计税基础确认取得划转资产的计税基础；不适用特殊性税务处理的，按公允价值开具发票，按公允价值确认取得划转资产的计税基础。

　　Ⅱ、有偿转让包括合并分立等：

　　①适用重组不征收增值税，转让方作为重组不征收增值税，受让方虽按资产公允价值支付了对价，取得进项为0元，无法抵扣。

　　适用特殊性税务处理的，按公允价值开具发票，按原计税基础确认取得划转资产的计税基础；不适用特殊性税务处理的，按公允价值开具发票，按公允价值确认取得划转资产的计税基础。

　　②不适用重组不征收增值税的，转出方需要按视同销售或取得对价，以公允价值缴纳增值税并开具发票，受让方按资产公允价值支付了对价，受让方可按公允价值和取得的专票抵扣进项。

　　适用特殊性税务处理的，按公允价值开具发票，按原计税基础确认取得划转资产的计税基础；不适用特殊性税务处理的，按公允价值开具发票，按公允价值确认取得划转资产的计税基础。

　　2)增值税可差额扣除的资产

　　对于可以差额计税的不动产、土地使用权，执行“减去取得该土地使用权的原价”、“扣除不动产购置原价或者取得不动产时的作价后的余额为销售额”。

　　Ⅰ、无偿划转：

　　①适用重组不征增值税的，划入方虽未支付对价(权益性交易)，应按划出方原账面净值作为可扣除的原价或作价；

　　适用特殊性税务处理的，按账面净值开具发票，按原计税基础确认取得划转资产的计税基础；不适用特殊性税务处理的，按账面净值开具发票，按公允价值确认取得划转资产的计税基础。

　　②不适用重组不征增值税的，虽划入方没有实际支付对价，但划出方需要按视同销售以公允价值缴纳增值税并开具发票，划入方可按公允价值和取得的专票抵扣进项，或以公允价值作为差额扣除原价或作价。

　　适用特殊性税务处理的，按公允价值开具发票，按原计税基础确认取得划转资产的计税基础；不适用特殊性税务处理的，按公允价值开具发票，按公允价值确认取得划转资产的计税基础。

　　Ⅱ、有偿转让包括合并分立等：

　　①适用重组不征收增值税，转让方作为重组不征收增值税，受让方按资产公允价值支付了对价，以公允价值作为扣除原价或作价。

　　适用特殊性税务处理的，按公允价值开具发票，按原计税基础确认取得划转资产的计税基础；不适用特殊性税务处理的，按公允价值开具发票，按公允价值确认取得划转资产的计税基础。

　　②不适用重组不征收增值税的，转出方需要按视同销售或取得对价，以公允价值缴纳增值税并开具发票，受让方可按公允价值和取得的专票抵扣进项，或以公允价值作为差额扣除原价或作价。

　　适用特殊性税务处理的，按公允价值开具发票，按原计税基础确认取得划转资产的计税基础；不适用特殊性税务处理的，按公允价值开具发票，按公允价值确认取得划转资产的计税基础。

　　二、重组中股票、金融商品的买入价

　　金融商品可以适用重组不征增值税，应区分无偿划转和有偿重组分别进行增值税税务处理。转让金融商品，不得开具增值税专用发票。

　　1)无偿划转

　　Ⅰ、股票

　　无偿划转方式下，无论是否适用重组不征增值税政策，股票应适用《财政部 税务总局公告2020年第40号 财政部 税务总局关于明确无偿转让股票等增值税政策的公告》“一、纳税人无偿转让股票时，转出方以该股票的买入价为卖出价，按照“金融商品转让”计算缴纳增值税；在转入方将上述股票再转让时，以原转出方的卖出价为买入价，按照“金融商品转让”计算缴纳增值税。”规定对转让方以买入价为卖出价，受让方以转让方卖出价为买入价。

　　无偿划转方式下，无论是否适用重组不征增值税政策：适用特殊性税务处理的，按转出方的原买入价开具发票(如需，下同)，按原计税基础确认取得划转资产的计税基础；不适用特殊性税务处理的，按转出方的原买入价开具发票，按公允价值确认取得划转资产的计税基础。

　　Ⅱ、股票之外的金融商品没有“无偿转让股票”的政策

　　①适用重组不征增值税的，划入方的买入价应按划出方原账面净值即原买入价确定。

　　适用特殊性税务处理的，按转出方的原买入价开具发票，按原计税基础确认取得划转资产的计税基础；不适用特殊性税务处理的，按转出方的原买入价开具发票，按公允价值确认取得划转资产的计税基础。

　　②不适用重组不征增值税的，虽划入方没有实际支付对价，但划出方需要按视同销售以公允价值缴纳增值税，划入方应按公允价值确定买入价。

　　适用特殊性税务处理的，按公允价值开具发票，按原计税基础确认取得划转资产的计税基础；不适用特殊性税务处理的，按公允价值开具发票，按公允价值确认取得划转资产的计税基础。

　　2)有偿转让包括合并分立等(包括股票在内的金融商品)

　　①适用重组不征收增值税，转让方作为重组不征收增值税；②不适用重组不征收增值税的，转出方按视同销售或取得对价，以公允价值缴纳增值税，两种情形下，受让方均已按资产公允价值支付了对价，应按实际支付的对价公允价值确定增值税买入价(实际成本)。

　　适用特殊性税务处理的，按公允价值开具发票，按原计税基础确认取得划转资产的计税基础；不适用特殊性税务处理的，按公允价值开具发票，按公允价值确认取得划转资产的计税基础。