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来源：德居正财税咨询  作者：屈健康

时间：2020-12-22

资本公积转增注册资本之后股权的计税成本确定问题

　　案例：甲乙二人各出资100万成立A有限责任公司，各人占股50%，A公司注册资本200万元。经过两年的苦心经营，A公司业绩向好，且前景广阔，于是丙有意加入一起发展事业。经股东协商同意，A公司向丙增资扩股50万元，但丙需要向A公司以注资500万元，大于注资的450万元作为A公司的资本公积。本次增资后，A公司注册资本变更为250万元，三位股东持股比例变为：甲40%，乙40%，丙20%。2020年10月，甲乙丙三位股东商议将账面的450万元资本公积转为注册资本。2020年12月份，甲、丙分别将持有A公司的股权以1200万元和600万元对外转让。请问，股东甲和丙如何交纳股权转让个人所得税?

　　案例分析：股权转让个人所得税计算的关键是如何确定甲、丙两位股东的股权计税成本。我们的观点如下：

　　先看股东甲，A公司成立时，甲出资100万元，这100万元构成甲持有股权的计税成本。资本公积转增资本时，甲按照持股比例计算可以享有180万元(450*40%)。根据国税发[2010]54号，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。因此，甲需要对资本公积转增资本中享有的180万案例“利息、股息、红利所得”交纳个人所得税。根据财税2014年67号规定的股权转让过程中不重复征税原则，甲转让股权时的计税成本应该为280万元(100+180)加上转让过程中发生的相关税费。甲股东转让股权应该交纳的个人所得税为：(1200-280)*20%=184万元。

　　再看股东丙，由于丙股东出资500万元，持有A公司20%的股份，根据财税2014年67号，“以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值。”因此，股东丙持有A公司20%股权的原计税成本就是500万元加上取得股权过程中发生的相关税费。然而，以450万元资本公积转增注册资本，丙股东按照持股比例应该享有90万元，根据54号文需要交纳个人所得税。丙股东完税后再转让股权时，其持有A公司20%股权的计税成本应该为590万元(500+90)(67号文不重复征税原则)。案例中丙转让股权应交纳的个人所得税为：(600-590)*20%=0.2万元。

　　对于丙股东持有20%股权的计税成本确定问题，有人持不同的观点，认为资本公积转增资本环节，丙不需要交纳个人所得税，因而，转让股权时丙可扣除的股权成本为500万元加上取得股权时交纳的相关税费。这个观点显然缺乏政策支撑，不具有可行性。因此，按照现行税法，案例中股东投入450万元形成的资本公积转增资本，丙按比例享有的部分，也应该交纳个人所得税。