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证券交易所涉税问询越来越专业、频次越来越多
上市公司：回答专业问询，可有合规底气？

2021年01月29日 来源：中国税务报

李雨柔 鲍依梅



最近，科创板上市委员会就某拟上市公司的股份转移情况进行问询，直接发出了质疑：发行人股东将股份转移至个人及合伙企业持有，是否出于税务筹划考虑？如今，创业板、科创板上市公司和拟上市公司，受到如此精准而专业的问询已经成为普遍现象，且被问询的频率越来越高。业内人士表示，随着注册制改革的深入推进，证券交易所对上市公司和拟上市公司涉税事项日益关注，应该引起相关企业的高度重视。

记者调查：涉税事项成问询函“标配内容”

2020年底，创业板某农牧饲渔业上市公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发出的关注函，要求该上市公司结合交易条款、相关税务筹划等内容，说明其出售澳洲子公司重要资产而非股权的原因及合理性。

证券交易所对涉税事项的问询，几乎成为问询函的“标配内容”。很多上市公司和拟上市公司的财税负责人都告诉记者，他们明显感觉到证券交易所对其重大事项税务问题“了解得很细”。以往，证券交易所对涉税事项的问询大多比较空泛，一般只提出“请发行人说明该事项是否存在税务风险”，现在则针对业务情况提出了更具体、更切中要害的问询。

记者梳理了近三个月创业板、科创板拟上市公司披露的问询函及相关企业的回复后发现，证券交易所对上市公司和拟上市公司涉税问题的了解十分细致——有的请发行人说明子公司适用不同税率的影响金额及其具体计算过程；有的请发行人说明各类税收优惠金额及计算依据，营业收入与税金及附加是否匹配，递延所得税的确认依据及其与财务报表之间的勾稽关系，现金流量表中收到的税费返还、支付的各项税费与相关会计科目的勾稽关系；还有的请发行人披露税收优惠政策、税收优惠占税前利润的比例，是否对税收优惠存在严重依赖以及未来税收优惠的可持续性……

专业人士分析，这样的变化可能是由注册制改革带来的。2018年11月5日，试点注册制改革掀开资本市场新的改革华章。经过两年的探索，注册制从增量到存量稳步推进，成果令人瞩目。截至2021年1月26日，约有240家企业在科创板上市，创业板试点注册制后，已有80多家企业成功注册上市。

记者了解到，在注册制下，证券交易所等监管部门仅负责形式审核，发行人需要对其提供信息的真实性、完整性和可靠性承担法律责任。正因如此，证券交易所在受理企业上市申请时，会格外关注企业对交易过程相关信息的披露是否充分，进而提高了对拟上市公司涉税事项的披露要求。

大信税务师事务所合伙人徐贺表示，随着注册制的开启，上市公司和拟上市公司都需要对其业务模式、会计核算等事项做出详细披露，这使得企业的会计处理、税务处理更加公开透明。在这样的背景下，企业以往存在的不合规税务处理很容易暴露，问题也会被进一步放大。换句话说，随着注册制改革的推进，上市公司和拟上市公司存在的税务问题将更容易被发现。

企业关注：哪些涉税事项更容易被问询

近期，某新三板挂牌公司提出精选层挂牌申请，证券交易所要求发行人披露境外各子公司所从事的主要业务活动，母公司与子公司的业务分工安排以及做出该安排的商业目的；母子公司之间的内部交易方式、定价机制、物流和资金流转情况，是否利用内部转移定价进行税务筹划，相关交易安排是否具有商业合理性等情况。

那么，从以往的情况看，证券交易所在专业化问询中，比较关注哪些涉税事项呢？

致同（北京）税务师事务所合伙人王培告诉记者，从他多年的实践经验来看，拟上市公司是否存在重大涉税非法行为、是否符合享受税收优惠政策的条件以及其可持续性、财务报告中企业所得税的税会差异及其他相关财务数据之间的勾稽关系等，是问询函中常见的涉税问题。同时，企业的一些特殊事项，比如搭建员工持股平台、对员工进行股权激励等事项的涉税处理是否合规，也是证券交易所关注的重点。

资本交易税收专家姜新录进一步分析，大部分企业在上市前会做出股权架构调整，比如并购重组、公司股份制改制等，其中会涉及诸多税务问题。具体来说，代持股还原时的税务处理是否合规、是否对并购重组中涉及的各税种做出规范处理、资本公积转增股本时发行人是否代扣代缴了个人所得税等，这些问题都是证券交易所问询的重点内容。

需要提醒的是，如果拟上市公司涉及海外经营业务，存在海外股权架构，或者开展了跨境并购重组等业务，其涉税处理的合规性也会受到证券交易所的高度关注。比如，某科创板拟上市公司H公司曾于2016年现金收购并私有化一家境外企业，该企业已经在英国伦敦AIM（Alternative Investment Market，高增长市场）上市。H公司在接受首轮问询时就被问及，此次收购所涉及的税务处理是否合法合规。还有一家上市公司，曾被证券交易所问询其在英属维尔京群岛搭建股权架构的原因及具体过程，拆除股权架构的原因及具体过程，拆除过程中是否涉及补缴企业所得税等相关安排，以及代扣代缴所得税的实际进展及后续安排等情况。

某企业在进行上市申报时，证券交易所详细询问其境外实体的功能定位、转让定价政策和境外税务合规性等比较复杂的涉税问题。对此，毕马威税务合伙人张进提醒拟上市公司，在回答监管机构提出的涉税问询时，应该基于企业具体情况做出商业合理性和税务合规性的充分论证。在论证及分析适用税收政策的合规性时，对于企业做出的合法税务安排、合规享受的税收优惠政策等，以尊重事实为前提进行陈述即可，不必扭扭捏捏，顾左右而言他。同时，企业需要注意，不要采取“挤牙膏”式的回答方式，而应尽可能在第一轮问询时就充分、全面地做出回复，以免引发一轮又一轮的问询和质疑。由于涉税问询的答复具有较强专业性和实操性，必要时企业可借助涉税专业服务机构的力量，以提高问询回复的效率。

专家提醒：力求从源头上解决涉税问题

2020年11月，深交所发布关于终止对某科技公司首次公开发行股票并在创业板上市的决定，这是创业板试点注册制以来出现的首个否决案例。文件中提到，创业板上市委员会审议认为，该科技公司未能充分、准确披露相关股东之间的股权转让及其资金往来和纳税情况等，不符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

证监会主席易会满曾表示，经过科创板、创业板两个板块的试点，在中国全市场推行注册制的条件逐步具备。证监会将选择适当时机全面推进注册制改革，着力提升资本市场功能。专业人士分析，随着注册制改革的不断深入，更为专业化的涉税问询将成为发展趋势。未来，主板上市公司和拟上市公司也可能面临证券交易所的专业涉税问询。实务中，已经出现了企业因涉税事项披露不充分而折戟上市路的案例。因此，无论是上市公司还是拟上市公司，都要关注日常经营、资本运作过程中的税务合规性，夯实税务合规基础。

“企业应该对专业的涉税问询高度重视，并积极应对。”G公司财务负责人、IPO主要负责人王女士告诉记者，G公司主要从事汽车关键零部件的研发制造，计划在创业板上市，已于2020年11月进行公示备案。涉税问询更加专业化，压缩了企业做出违法违规税务安排的空间，增强了企业的税务合规意识，有助于提升资本市场的公平性和合规性。“这也是我们选择在创业板上市的重要原因。”王女士说。

国家税务总局瑞安市税务局飞云税务分局副局长杨东曾为辖区内多家上市公司做过上市前的税收政策辅导。杨东说，他接触过的拟上市公司有一个共同的特征——在发展壮大过程中，或多或少存在税务管理机制不健全的情况。面对愈发专业化的涉税问询，拟上市公司更加重视税务处理的合规性。从效果上看，证券交易所涉税事项的专业化问询，客观上促进了企业税务管理能力的提升。杨东建议拟上市公司，遇到难处理的涉税问题时，应该积极主动与主管税务机关沟通，寻找最优解决方案，力求从源头上解决问题。

姜新录建议拟上市公司，对于企业存在的且已经解决的涉税争议事项，如果对企业有较为重大的影响，可在申请上市过程中进行充分披露。如果没有主动披露而被发现，可能会带来负面影响，严重的可能会对企业上市造成实质性障碍。比如，科创板拟上市公司B公司与中国香港关联企业的交易，被税务机关按照再销售价格法进行了特别纳税调整，补缴税款3800多万元，并加收滞纳金3400多万元。B公司就在其《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中，主动披露了这一事项。

毕马威税务合伙人谭伟辅导企业上市的经验十分丰富，在他看来，很多企业对税务的认识存在误区——单纯地把税务问题作为企业财务信息的一项内容。谭伟提醒，拟上市公司需要对税务合规和整改工作做出前瞻性的谋划和安排，不能等到临近上市前才行动。同时，企业的税务合规性和税务管理效率，可以反映出企业的业务模式、运营效率以及股东控股结构的合理性等运营管理层面的信息。因此，建议管理层在企业日常经营过程中，提高对税务能力的重视程度，在做出重大决策或签订重要合同时，尽可能安排税务专业人士参与其中，评估税收成本，最大限度减少税务风险。