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A房地产开发公司与B投资公司于2003年12月联合竞拍土地，获得一宗土地使用权，该项土地使用权竞拍价值8000万元。双方协商，土地使用权按50％划分各自归属。双方商定，先由A房地产开发公司使用50％的土地使用权，作为开发商业楼盘设施自用，待商业楼盘开发完成后，再交由B投资公司开发。B投资公司由于没有房地产开发资质，所以必须收购A房地产开发公司股权，并以A房地产开发公司名义开发房地产项目。而在收购之时，A房地产开发公司已经开发完成的商业设施应留归自己使用，不得被投资公司收购。
2004年6月底，A房地产公司商业楼盘顺利开发完成，转作固定资产6000万元。6月底，公司资产负债基本情况如下：资产1.2亿元，其中开发的固定资产6000万元，尚未开发的土地无形资产4000万元，其他资产2000万元。公司负债1亿元；所有者权益2000万元，其中注册实收资本1800万元。为了将已经开发完成的资产剥离出来，以便B投资公司实施对A公司的股权收购，同时为了实施免税改组，A房地产公司决定将6000万元的商业资产分离给现有的控股公司———某商业公司。A公司分立6000万元资产时，同时分立承担负债5000万元，以净资产1000万元全部作为某商业公司的股权增资，增加商业公司的实收资本。公司剩余资产6000万元和负债5000万元后，由B投资公司按照净资产1000万元价值收购A公司全部股权。
公司分立时，双方公司对企业所得税和营业税进行了筹划考虑。
所得税方面主要是考虑实施了“免税分立改组”。按照《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）文件规定：企业分立包括被分立企业将部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设的企业，为其股东换取分立企业的股权或其他财产。分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中，除分立企业的股权以外的非股权支付额不高于支付的股权票面价值(或支付的股本的账面价值)20%的，经税务机关审核确认，被分立企业可不确认分离资产的转让所得或损失，不计算所得税。分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本，以被分立企业的账面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价值进行调整。由于被分立企业A房地产公司分离的1000万元净资产，全部用于增加现有分立企业———某商业公司的股权，没有取得任何非股权支付额。所以，符合119号文件精神，经税务机关批准，可以不确认A房地产公司分离的6000万元商业楼盘资产的转让所得，不计算所得税。
营业税方面主要是考虑以不动产投资可以不缴税的规定。根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）文件规定：“自2003年1月1日起，以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。”由于A房地产公司将资产全部用于投资，与接受投资方某商业公司参与利润分配，共同承担投资风险，所以6000万元资产的所有权转让也不缴营业税。
按照上述分立方案，企业分立的资产是分立给现有的公司。虽然被分立企业A房地产公司将6000万元资产转移至自己控股的商业公司后，没有缴纳企业所得税和营业税，节省了大笔税收成本。但是，由于分立计划中双方没有考虑契税问题，企业分立的6000万元不动产，因所有权发生了转让，商业公司需要按照规定缴纳4％（当地契税税率为4%）的契税，合240万元（6000×4％）。
其实，如果被分立企业作进一步的筹划，这200多万元的契税也是可以免征的。《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2003]184号）文件规定：“企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。”按照这一规定，只要企业分立的公司投资主体与被分立公司投资主体相同，则不需要缴纳契税。而本例中，尽管分立公司商业公司是被分立公司A房地产控股企业，但是两公司投资主体还是不全相同，因而需要缴纳240万元的契税。如果A房地产公司采取新设分公司方式分立，即将新设的分公司注册实收资本1000万元，按股份比例分给A房地产公司的原股东，则被分立公司与分立公司投资主体一致，符合税法不征税的规定条件，则不但仍然符合所得税免税改组和营业税免税规定，而且240万元契税也可以不必缴纳。
不过，新设分公司分立，需要按照规定的时间和程序办理。按照相关法律法规规定，公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。其财产作相应的分割，公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担，不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司需要减少注册资本时，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。 </TD></TR></TABLE></TD></TR></TABLE>
