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www.ctaxnews.com.cn2005.09.05 千里马，刘克刚




　　A企业为一家市属国有老厂，由于生产设备陈旧落后，产品不能更新，因而，企业经济效益一直不好。但是，企业在市内占有较大面积的土地，其土地很适合开发房地产，不少商家主动联系协商，寻求合作开发房地产机会。A企业为了筹集资金，摆脱企业发展困境，终于在2003年底决定以部分土地使用权作价4500万元投资，与某法人股东联合投资成立了B房地产开发公司。A企业在B房地产公司中占得股份比例为45％。A企业目的是想通过房地产开发来获得投资分配收益，并在适当时候将股权转让变现，以此为企业生产设备改造提供充足的资金（A、B企业所得税税率相同）。
　　B房地产开发企业成立后，进行了卓有成效的工作，各项开发立项、报批工作进展顺利，企业于2004年上半年开始动工兴建商品房。半年后，10万平方米的商品房终于可以开始销售，双方股东预计商品房在2004年全部销售后，可以实现税后利润约5000万元，A企业预计可以按股份比例分得税后投资分红2250万元（5000×45％）。
　　可是，就在2005年初，A企业接到上级主管部门指示，要求在2005年上半年之前完成国有企业股份制改造，企业必须将全部资产清理，所有投资原则上必须转让收回。因此，A企业也要将在B房地产开发公司的4500万元股份投资全部收回。为了不使企业投资收益因为提前收回股权受到较大损失，A企业与另一法人股东进行了协商，在征得对方理解的情况下，A企业准备于2005年6月底之前，转让其全部股权给该法人股东及其子公司。股权转让前后，B公司承诺确保A公司将从整个项目实现的税后利润中分得总额不低于2000万元的收益，以此作为股权转让的补偿。
　　至2005年5月份，B房地产开发公司累计实现税后利润1800万元，A企业按月分回投资收益810万元（1800×45％）。如果A企业此时转让全部股权，除了收回全部投资外，还将按照双方约定获得转让股权补偿收1190万元（2000－810）。
　　但是，在股权转让之前，A公司为慎重起见，还是找到了自己的税务代理单位——某税务师事务所。事务所毛主任在了解具体情况后，建议A公司暂时不要办理股权转让手续，最好在B房地产企业实现全部或大部分利润后再收回投资。其理由是：按照税法规定，投资企业与被投资企业税率一致时，投资分红收益不缴纳企业所得税，而股权处置转让收益要全额征收所得税。
　　《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）规定：企业的股权投资所得是指企业通过股权投资从被投资企业所得税后累计未分配利润和累计盈余公积金中分配取得股息性质的投资收益。凡投资方企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的，除国家税收法规规定的定期减税,免税优惠以外，其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴企业所得税。A、B企业所得税税率相同，所以，A企业在股权收回之前分得的投资收益810万元不需要缴纳所得税。
　　该文还同时规定：企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积金而低于投资方的投资成本的，视为投资回收，应冲减投资成本。超过投资成本的部分，视为投资方企业的股权转让所得，应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。
　　B公司在A公司收回全部投资后，仍然支付给A公司1190万元，属于投资转让所得，A公司应按规定全额缴纳所得税392.70万元（1190×33％）。因此，A公司如果想不缴纳近400万元税收，就只有暂时保留长期股权投资不收回，待B公司真正实现税后利润后，按股份比例取得分红收益。